证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2025-039
成都康华生物制品股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上
股东签署《股份转让协议》及实际控制人签署《表决权委
托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“目标公司”、“上市公司”）收到控股股东、实际控制人王振滔先生及其一致行动
人奥康集团有限公司（以下简称“奥康集团”）、持股 5%以上股东济南康悦齐明
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康悦齐明”）与上海万可欣生物科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“万可欣生物”）签订的《股份转让协议》，及王振
滔与万可欣生物签订的《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，王振滔、
奥康集团、康悦齐明拟合计向万可欣生物转让所持有的公司 2,846.6638 万股股
份，占剔除公司回购账户股份后总股本的 21.9064%
（以下简称“本次股份转让”）。
根据《表决权委托协议》，王振滔在本次股份转让后，将转让后持有的公司
委托给万可欣生物行使，根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相
关规定，王振滔与万可欣生物为一致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购
管理办法》的相关规定。
振滔变更为无实际控制人。
并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚
存在不确定性。
分公司股份（不超过本次受让股份的 80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物
本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是
否能够完成尚存在不确定性。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金
融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
况，如所涉已质押股份未能取得质权人同意，本次交易是否能够完成尚存在不确
定性。
和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
奥康集团、持股 5%以上股东康悦齐明与万可欣生物签署了《股份转让协议》。
万可欣生物拟使用自有资金和自筹资金以协议转让的方式受让王振滔、奥康集团、
康悦齐明合计持有的 2,846.6638 万股公司股份（以下简称“标的股份”），其中包
括王振滔持有的 350.1170 万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的
份后总股本的 12.5478%）、康悦齐明持有的 866.0000 万股公司股份（占剔除公
司回购账户股份后总股本的 6.6643%）。本次转让价格为每股 65.0266 元，股份
转让价款合计为人民币 185,108.8682 万元。
同日，王振滔与万可欣生物签署了《表决权委托协议》，王振滔将其个人持
有的剩余 1,050.3517 万股公司股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的
无偿且不可撤销地委托给万可欣生物行使，万可欣生物同意接受该等委托，委托
期限自股份交割之日起 36 个月，经王振滔书面同意后，自动延长 3 年。根据《上
市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，王振滔与万可欣生物为一
致行动人，并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生
物，因万可欣生物无实际控制人，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制
人。本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
本次交易前
拥有表决权的
股份数量（万
股东 持股比例 股份数量（万 表决权比例
股）
股）
王振滔 1,400.4687 10.7772% 1,400.4687 10.7772%
奥康集团 1,630.5468 12.5478% 1,630.5468 12.5478%
康悦齐明 941.4000 7.2445% 941.4000 7.2445%
万可欣生物 0 0.0000% 0 0.0000%
本次股份转让及本次表决权委托生效后
王振滔 1,050.3517 8.0829% 0 0.0000%
奥康集团 0 0.0000% 0 0.0000%
康悦齐明 75.4000 0.5802% 75.4000 0.5802%
万可欣生物 2,846.6638 21.9064% 3,897.0155 29.9893%
注：计算上表中“持股比例”和“表决权比例”时，以公司总股本 129,946,899 股为计算依据，已剔除公司回购
专用账户中的 300 万股股份。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方情况
公司名称 奥康集团有限公司
注册地址 浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道中瓯商务大厦 1301 室
法定代表人 王振滔
注册资本 18,700 万元人民币
统一社会信
用代码
企业类型 有限责任公司
营业期限 1997-06-30 至无固定期限
经营范围 一般项目：金属材料销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业总部
管理；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销
售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股 王振滔 69.2271%，王进权 10.2576%，林丽琴 10.2576%，潘长忠
比例 5.1288%，缪彦枢 5.1288%。
姓名 王振滔
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330324************
通讯地址 浙江省温州市****
公司任职 董事长
是否取得其他国家或地区的居留权 否
王振滔转让股份前不存在未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的
担保的情形，不存在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项，存
在任董事期间每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的百分之二十五
且离职后半年内不转让其所持公司股份的承诺。
王振滔不存在以下不得减持情形：（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；（二）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳
证券交易所业务规则规定的其他情形。
公司名称 济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 1 号楼 2904（51）室
执行事务
济南泉发投资合伙企业（有限合伙）
合伙人
出资额 74,810 万元人民币
统一社会 91370103MACT5N0L7M
信用代码
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2023-08-17 至 2033-08-16
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及 济南泉发投资合伙企业（有限合伙）0.0134%，云南国际信托有限公司
合伙比例 33.4180%，山东铁路发展基金有限公司 66.5686%。
（二）收购方情况
名称 上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路 58、92 号 18 幢
执行事务合伙人 上海上实生物医药管理咨询有限公司
出资额 76,301 万元
统一社会信用代码 91310115MAEQK2R881
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 7 月 8 日
营业期限 2025 年 7 月 8 日至 2045 年 7 月 7 日
上海上实生物医药管理咨询有限公司持有 0.001%合伙份额，上
合伙人名称及合伙份
海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）持有 80.209%合
额
伙份额，上海医药（集团）有限公司持有 19.790%合伙份额
注：2025 年 7 月，上海医药（集团）有限公司、上海上实生物医药管理咨询有限公司
及上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）签订《上海万可欣生物科技合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，一致同意上海医药（集团）有限公司作为新的有限合伙人入伙，在合
伙企业认缴出资人民币 15,100 万元，新合伙人入伙后合伙企业出资额变更为人民币 76,301
万元，截至本公告披露日，本次新合伙人入伙及合伙企业出资额变更事项尚未完成工商变更
登记。
万可欣生物不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公
司的情形。
通过公示信息查询，万可欣生物不属于失信被执行人。
截至本公告披露日，万可欣生物尚未持有公司股份。
截止本公告披露日，万可欣生物的股权架构图如下：
其中，截止本公告披露日，上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）
的出资人、比例及出资方式如下：
合伙人类 认缴出资额
编号 合伙人名称/姓名 出资比例 出资方式
型 （万元）
上海国投先导生物医药私募
有限合伙
人
伙）
有限合伙
人
东富龙科技集团股份有限公 有限合伙
司 人
上海君实生物医药科技股份 有限合伙
有限公司 人
上海镁信健康科技集团股份 有限合伙
有限公司 人
上海浦东引领区投资中心（有 有限合伙
限合伙） 人
上海张江科技创业投资有限 有限合伙
公司 人
上海兴嘉二期私募投资基金 有限合伙
合伙企业（有限合伙） 人
有限合伙
人
有限合伙
人
合伙企业（有限合伙） 人
有限合伙
人
普通合伙
人
上海上实生物医药管理咨询 普通合伙
有限公司 人
上海鹭布卡企业管理咨询合 有限合伙
伙企业（有限合伙） 人
合计 / / 496,000 100% /
根据上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议“7.4 投资及
退出”条款的约定，对其存续退出及到期安排规定如下：
上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）的投
资退出封闭期的初始期限为自基金首次交割日（2025 年 4 月 9 日）起至第 8 个
周年。其中前 4 个周年为初始投资期，初始投资期届满后，基金普通合伙人可自
行决定延长 1 年（初始投资期与前述延长期合称为“投资期”），退出期为之后 4
个周年，基金普通合伙人可自行决定将基金的退出期延长 1 年，初始投资期和退
出期延长的，基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后适用法律规定的审批
机构批准（如需）并经基金全体合伙人一致同意，退出期可继续延长。
（1）万可欣生物的控制主体为上海上实生物医药管理咨询有限公司
根据收购人提供的万可欣生物合伙协议，万可欣生物的执行事务合伙人为上
海上实生物医药管理咨询有限公司（以下简称“上海上实医药”）。执行事务合伙
人对外代表合伙企业，决定并执行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变万可欣
生物的名称、经营范围与主要经营场所的地点、处分万可欣生物的不动产等应由
全体合伙人一致同意的事项外，万可欣生物的合伙事务应当由执行事务合伙人自
行决定并执行。
因此，根据万可欣生物的《合伙协议》的约定，上海上实医药为万可欣生物
的控制主体。
（2）上海上实医药无实际控制人
名称 上海上实生物医药管理咨询有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江镇张江路 58-92 号 18 幢
法定代表人 刘大伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310000MAEE7K9Q8X
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2025 年 3 月 21 日
营业期限 2025 年 3 月 21 日至 2045 年 3 月 20 日
上海上实资本管理有限公司持股 50%；上海鹭布卡企业管理咨询合
股东及出资比例
伙企业（有限合伙）持股 50%。
截至本公告披露日，上海鹭布卡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“鹭布卡”）的合伙人、比例及出资额如下：
认缴出资额（万
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
元）
普通合伙人/执行事务合伙
蒋骏航 285 18.7623%
人
刘大伟 有限合伙人 984 64.7795%
梁卫彬 有限合伙人 150 9.8749%
LI CHEN 有限合伙人 100 6.5833%
合计 1,519 100.0000%
根据鹭布卡的《合伙协议》，鹭布卡的普通合伙人和执行事务合伙人为蒋骏
航。根据鹭布卡的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，决定并执
行合伙事务，对全体合伙人负责。除改变鹭布卡的名称、经营范围与主要经营场
所的地点、处分鹭布卡的不动产等应由全体合伙人一致同意的事项外，鹭布卡的
合伙事务应当由执行事务合伙人蒋骏航自行决定并执行。因此，根据鹭布卡的《合
伙协议》的约定，蒋骏航可独立决定并执行鹭布卡的对外投资事项。
鹭布卡的有限合伙人刘大伟担任上海上实资本管理有限公司（以下简称“上
实资本”）的副总裁、董事，除此之外鹭布卡与上实资本无其他关联关系。鹭布
卡的普通合伙人和执行事务合伙人蒋骏航及除刘大伟之外的其他有限合伙人不
存在上实资本任职经历。
①股东会
上实资本与鹭布卡分别持有上海上实医药 50%的股权，持股比例相同。根据
《上海上实医药管理咨询有限公司章程》，股东会会议由股东按照认缴出资比例
行使表决权。股东会会议作出所有的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。
因此，无单一股东能决定上海上实医药股东会决议的通过。
①董事会
根据《上海上实医药管理咨询有限公司章程》第二十六条规定“公司设董事
会，成员 5 人，其中上实资本提名 2 名董事，鹭布卡提名 3 名董事”；第三十七
条规定“董事会对所议事项的表决，实行一人一票。董事行使表决权应当以赞成、
反对或弃权的方式明确作出。董事会审议事项需经全体董事三分之二以上表决赞
成方可通过”。
因此，不存在单一股东通过其提名的董事控制上海上实医药董事会决策的情
况。
①不存在共同控制
根据上实资本、鹭布卡出具的书面确认，上实资本、鹭布卡间未签署一致行
动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件，不存在共同控制的情形。
综上，上海上实医药不存在单一股东能控制其股东会及董事会的情形，故上
海上实医药无实际控制人，因此万可欣生物亦无实际控制人。
基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，以及看好所处行业与上市公司
未来发展前景，万可欣生物拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次股份转让对价 18.51 亿元，资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及
自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资 7.01 亿元，拟以银行并购贷款出
资 11.50 亿元，并以本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的 80%）
向银行等金融机构质押取得融资，贷款期限不低于 7 年，目前正在与银行洽谈申
请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并
购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）及上海
医药（集团）有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。若万可欣生物取得
本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规
的规定履行信息披露义务。
综上，本次股份转让的资金来源均为本企业合法的自有资金及自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在上市公司及其控股股东或实际控
制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，转让方与收购方不存在股权、人员等方面的关联关系。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）（“万可欣生物”）
乙方：以下为本次交易之转让方，统称“转让方”
乙方 1：奥康集团有限公司（“转让方 1”、“奥康集团”）
乙方 2：王振滔（“转让方 2”）
乙方 3：济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙）（“转让方 3”）
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”
或“其他方”，视文义要求而定。
成都康华生物制品股份有限公司（证券简称：康华生物；股票代码：300841.SZ）
系一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司（“目标公司”）；为万可欣生
物（“收购方”）最终取得目标公司实际控制权并成为第一大股东之目的，转让方
拟以协议转让的方式向收购方转让目标公司相关股份并同时拟将其持有的部分
目标公司股份表决权委托予收购方行使，收购方有意受让该等股份并接受委托
（“本次交易”）。
为此，各方就本次交易相关安排达成本协议，以兹共同遵守。
（二）本次交易
定董事会半数以上成员选任、可支配的目标公司股份表决权足以对目标公司股东
大会决议产生重大影响）并成为目标公司第一大股东为目的，但在任何情况下，
收购方收购股份/控制表决权比例不超过 30%。
本次交易下，收购方拟向转让方收购如下目标公司股份及对应的全部股权权
益：
序号 转让方 转让股份数（万股） 转让股比（%）1
济南康悦齐明投资合伙企业
（有限合伙）
合计 2,846.6638 21.9064%
注：以目标公司总股本 129,946,899 股为计算依据，其中已剔除上市公司证券回购账户下的 300 万股股份，
下同。
（1）各方同意标的股份的转让价格总额为 185,108.8682 万元，对应标的股
份转让价格为每股 65.0266 元，其中收购方拟向转让方 1 支付 106,028.9145 万
元，拟向转让方 2 支付 22,766.9181 万元，拟向转让方 3 支付 56,313.0356 万元。
（2）在本协议过渡期内，如目标公司进行派发股利、送股、资本公积金转
增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息
/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让予收购方，本协议下标的股
份转让的数量相应进行除权除息调整。各方进一步确认，本次股份转让总价已经
包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此转让总价不进行调整。
经各方协商一致，股份转让价款分四期支付，具体支付时间如下：
（1）第一期股份转让价款：在转让方 2 提供的抵质押物得到收购方认可并
办理完成抵质押登记手续之日起 5 个工作日内，收购方向转让方 2 支付 5,000 万
元，作为本次交易的预付款。
（2）第二期股份转让价款：收购方应于本次交易取得深圳证券交易所合规
确认书之日起 10 日内，向转让方 2 支付股份转让价款 5,000 万元，转让方 2 应
在收到款项后 10 日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳，转让方 2 应将该等
转让价款优先用于缴纳标的股份涉及的税款，因转让方 2 延迟缴纳税款导致收购
方承担代扣代缴相关责任的，转让方 2 应赔偿收购方的损失。
（3）第三期股份转让价款：收购方应于转让方 2 就本次交易申报缴纳个人
所得税并提供个人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登
记前，向以收购方名义开立、转让方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第
三期股份转让价款人民币 165,108.8682 万元，共管账户的具体内容以届时由收购
方、转让方与监管银行共同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配
合在过户登记完成后 5 个工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进
行释放，转让方 1、转让方 2、转让方 3 收取的价款分别为 96,028.9145 万元、
得到收购方的认可并及时办理完成抵质押登记手续，收购方无支付第一期股权转
让价款的义务，则收购方应于转让方 2 就本次交易申报缴纳个人所得税并提供个
人所得税的完税凭证，且本次股份转让在中证登申请办理过户登记前，向以收购
方名义开立、转让方参与监管的共管账户支付第三期股份转让价款人民币
同签订的《监管协议》约定为准。收购方及转让方应配合在过户登记完成后 5 个
工作日内将共管账户内价款向转让方和/或其债权人进行释放，转让方 1、转让方
（4）第四期股份转让价款：收购方应按照本协议约定向转让方 1 支付股份
转让价款 10,000 万元。
（1）表决权委托
(i)转让方 2 同意在本次交易下将其持有的除标的股份外其他全部目标公司
股份（1,050.3517 万股，以目标公司总股本 129,946,899 股为计算依据则占目标
公司总股本的 8.0829%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围，下称“委
托股份”）对应的全部表决权独家、无偿且不可撤销地委托给收购方行使，收购
方同意接受该等委托。
(ii)在委托期限内，转让方 2 有权转让上述委托股份，且转让方 2 以协议转
让或大宗交易方式转让上述委托股份时，收购方在同等条件下享有优先购买权。
(iii)转让方 2 与收购方应相应签署《表决权委托协议》对前述委托事项予以
明确约定，且该《表决权委托协议》应在标的股份交割过户登记至收购方名下之
日同时生效，委托期限至《表决权委托协议》生效之日起 3 年期限届满，委托期
限届满后如收购方要求延期的，征得转让方 2 书面同意后，则前述期限自动延长
（2）本次交易的业绩承诺、补偿及保障安排
(i)目标公司业绩承诺：奥康集团及王振滔（“业绩承诺义务人”）同意就目标
公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在 2025 年度及 2026 年
度（“承诺期”）内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润(合并报表口径，即当期承诺净利润)合计数不低于人
民币 7.28 亿元(目标公司在承诺期内取得控制权的并购项目且该项目在决策过程
中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对目标公司利润产生的影响金
额应予以剔除）；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025 年
度及 2026 年度研发费用合计不低于 2.6 亿元。
(ii)业绩承诺补偿：如承诺期届满，目标公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺
义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额=7.28 亿元-承诺期
内目标公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
(iii)业绩补偿义务的保障：为保障业绩承诺义务人上述业绩补偿义务的可实
现性，在本次交易交割日后在收购方向业绩承诺义务人支付的收购对价中预留人
民币 1 亿元（“预留价款”，即第四期股份转让价款）作为业绩承诺义务人向收购
方支付业绩补偿金的保障。
(iv)业绩补偿义务的实施：如业绩承诺未实现的，业绩承诺义务人需向收购
方履行业绩补偿义务。收购方有权在目标公司年度审计报告出具后，以书面方式
通知业绩承诺义务人目标公司承诺期内业绩承诺是否完成：（a）如业绩承诺义
务人应承担补偿义务的，业绩承诺义务人应于《专项审计报告》出具日后 10 个
工作日内以现金（包括银行转账）方式将业绩补偿金支付至收购方名下账户，收
购方应在业绩承诺补偿人足额支付业绩补偿金后 10 个工作日内将预留价款支付
至业绩承诺义务人指定账户。如业绩承诺义务人未按时将业绩补偿金支付至收购
方名下账户的，收购方有权划扣预留价款用于支付业绩补偿金；如预留价款不足
以支付业绩补偿金全额的，业绩承诺义务人应以现金（包括银行转账）方式将差
额部分支付至收购方名下账户；（b）如业绩承诺义务人无需承担补偿义务的，
收购方应在《专项审计报告》出具日后 10 个工作日内将预留价款支付至业绩承
诺义务人指定账户。
（3）业绩承诺的剔除事项：（a）发生诸如地震、台风、洪水、火灾、暴动、
战争等不可抗力事件，目标公司适用的生产/环保新标准出台，导致目标公司相
关产线减产、停产，从而导致销量下滑，对目标公司净利润产生影响的，经双方
协商达成一致的影响金额予以剔除；（b）目标公司在承诺期内取得控制权的并
购项目且该项目在决策过程中未得到转让方委派的董事投赞同票，该并购项目对
目标公司利润产生的影响金额应予以剔除。
（4）本次交易交割后的目标公司治理安排
(i)目标公司董事会将由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事，3 名独立董事。
收购方有权向目标公司推荐 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人；目标
公司其他股东向目标公司推荐 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。目
标公司董事长人选应由收购方推荐，在承诺期内收购方可同意王振滔先生继续担
任董事长。
(ii)目标公司将不设监事会，转让方和收购方应共同推进取消监事会并由董
事会审计委员会承接其职能的相关事宜，包括但不限于修订目标公司章程及相关
制度，收购方有权推荐 1 名审计委员会委员。
(iii)收购方向目标公司推荐财务负责人。
(iv)双方应根据法律法规及目标公司章程的规定，通过法定程序（包括但不
限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董
事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使收购方
提名的董事、高级管理人员当选。
（三）标的股份交割
只有在下列各项条件（“交割条件”）在交割时或之前均已得到满足的情况下，
本次交易方能进行交割：
（1）收购方及转让方就本次股份转让所涉及的经营者集中事宜向反垄断局
申请经营者集中审查，并由反垄断局作出不予禁止的决定（如需）；
（2）深圳证券交易所就本次交易做出合规性确认；
（3）转让方 1、转让方 2 及目标公司已经向收购方充分、完整披露了目标
公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的
资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、王振滔相关的全部
信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）转让方 2 已与收购方签署表决权委托协议；
（5）各方未发生任何违反本协议约定的义务的情形；
（6）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关做出的同意、批准、备案
或核准仍持续有效。
（1）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标
的股份完成该等登记的当日为股份交割日（“交割日”）。
（2）各方应共同推动本次交易在 2025 年 11 月 30 日前完成交割，为履行标
的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施；如由于
目标公司原因导致无法在前述期限内完成标的股份交割（如披露定期报告、重大
交易、停牌等原因），则各方同意按照窗口期（即无法进行上市公司股票交易的
期限）顺延交易期限。
各方同意，收购方自交割后即成为目标公司的股东，即取得了全部标的股份
的所有权及其所附带的权利，享有本协议、公司章程和适用法律规定的股东权利
并承担相应的股东义务。
（四）过渡期及过渡期安排
及其控制且并表的所有公司、企业、法人和非法人组织）业务经营合法合规、正
常稳定进行，不促成或批准可能导致集团公司财务状况、经营状况等方面发生重
大不利变化的交易或行为。
会、董事会的会议通知发送至收购方，收购方有权委派人员列席股东会和董事会
（但无表决权）。如转让方或王振滔拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重
大影响的事项（包括但不限于分红等），应取得收购方事先书面同意。
式减持其自身持有的上市公司任何股份。
（五）其他特别安排
在收购方合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的 5%期间，王振
滔自身且王振滔应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与集团公司已有业务
构成竞争的业务、服务或其他经营活动。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的
竞业限制条款，集团公司无需向王振滔支付竞业限制补偿金。
奥康集团及王振滔不可撤销地承诺，在收购方合计拥有权益的股份不低于目
标公司已发行股份的 5%期间，奥康集团及王振滔将不以任何方式单独、共同地
或协助任何第三方谋求或争夺集团公司控制权或从事任何影响或可能影响集团
公司控制权的行为。
各方应当遵守并促使目标公司及其他内幕信息知情人遵守《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，不得泄漏内幕信息，不得实施内幕交易、操纵目标公司股
票及其衍生品种的交易价格等违法违规行为。如有违法违规行为的，行为人应当
依法承担相应的法律责任。
（六）陈述与保证
转让方向收购方陈述并保证以下各项陈述与保证于本协议签署日及交割日
均为真实、准确、完整和不具有误导性的。收购方对本协议的签署有赖于该等陈
述和保证的真实、准确和完整和不具有误导性。
奥康集团与王振滔共同并连带地向收购方承诺并保证如下：
（1）本次交易后的 3 个完整会计年度内，目标公司股票不会因本次交易前
已发生的事项/行为致使目标公司被深交所根据《上市规则》第九章、第十章第
二、三、四节项下规定实施退市风险警示（*ST）、实施其他风险警示（ST）或
作出终止股票上市决定；
（2）本次交易后，目标公司股票不会因本次交易前已发生的事项/行为致使
目标公司被深交所根据《上市规则》第十章第五节“重大违法强制退市”项下规定
实施退市风险警示（*ST）或作出终止股票上市决定；
（3）就如下事项相关或由该事项引起收购方或目标公司的直接损失（包括
须为此承担偿还任何债务、缴纳任何税款或费用），或导致收购方或目标公司被
提起索赔、权利要求，奥康集团、王振滔应连带且共同地赔偿收购方及/或目标公
司因此而发生及遭受的直接损失，并在合理范围内配合收购方要求使收购方或目
标公司免受损害：
(i)本次交易前集团公司已发生事项（如有），包括但不限于本次交易前经营
合规事项、税务事项、劳动用工事项、因本次交易前事项承担法律或违约责任、
未披露的义务或责任或纠纷、瑕疵；
(ii)本次交易前目标公司、奥康集团及王振滔已发生的事项/行为而致使目标
公司被中小投资者提起集体诉讼、特别代表人诉讼等争议行为；
(iii)本次交易前目标公司、奥康集团及王振滔已发生的事项/行为而致使目标
公司被处以重大行政处罚、被要求根据《证券期货行政执法当事人承诺制度实施
办法》签署当事人承诺、被要求根据《中华人民共和国证券法》第九十三条先行
赔付等。
收购方向转让方与王振滔陈述与保证如下：
（1）收购方是根据中国法律合法设立并有效存续的企业。
（2）收购方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履
行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。
（3）收购方用于支付股份转让价款的资金来源合法。
（七）违约责任及赔偿
（1）股份冻结或无法办理股份质押解除登记：在本协议约定的交割条件满
足后 20 日内，因奥康集团及/或王振滔所持股份被冻结或未能解除标的股份的股
份质押，导致标的股份无法办理交割过户的，奥康集团及王振滔应共同且连带地
向收购方承担损失赔偿责任并支付违约金 2,000 万元。
（2）不竞争和竞业禁止承诺：王振滔违反本协议项下不竞争和竞业禁止承
诺的，奥康集团及王振滔应共同且连带地向收购方承担损失赔偿责任并支付违约
金 10,000 万元。
（3）其他违约：转让方违反本协议项下的任何其他义务的，转让方应向收
购方承担其相应的赔偿责任并支付违约金 500 万元。
（4）为免疑义，转让方 3 仅其自身违约行为根据本协议约定承担违约金支
付、违约赔偿及损害赔偿责任。
（5）虽有上述违约金金额约定，各方特此同意并认可，违约金并非唯一救
济。各方仍有权采取其他救济手段，包括暂时停止履行义务、要求损害赔偿。
则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方
造成的损失。
下的责任承担连带担保责任；转让方 3 不就转让方 1 及/或转让方 2 在本协议项
下的责任承担连带担保责任。
易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所等）未能批
准或核准等任何一方不能控制的原因导致本协议无法履行的，不视为任何一方违
约。
偿责任并支付违约金 500 万元。
（八）协议的生效
立并生效。
（九）协议的解除
本协议于下列情形之一发生时解除并终止，本协议自各方签订终止协议之日
（该日为终止日）起解除并终止：
（1）经各方协商一致解除本协议。
（2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但
不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件）
而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本次交易无法完成，
或中国证监会、深交所、国家市场监督管理总局等任何有权的政府和监管部门对
本次交易不予核准、批准、备案或提出否决性意见的，转让方和收购方均有权向
对方发出书面通知终止本协议。
本协议于下列情形之一发生时，收购方有权发出书面通知单方解除本协议，
本协议自股份收购方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止：
（1）转让方严重违反了本协议项下的义务。
（2）非因收购方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起 180 日内完成
交割的。
本协议于下列情形之一发生时，转让方有权发出书面通知单方解除本协议，
本协议自转让方发出书面解除通知之日（该日为终止日）起解除并终止：
（1）收购方严重违反了本协议项下的义务。
（2）非因转让方原因导致本次交易未能于本协议生效之日起 180 日内完成
交割的。
（十）适用法律与争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有
方面依中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应本着平等互利原则，
通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则任何一方均可将争议提交至中
国国际经济贸易仲裁委员会，由该仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲
裁。仲裁的开庭地点为北京市，仲裁语言为中文。
（十一）其他
有约束力并使其受益。一方拟转让本协议及本协议中规定的权利义务的，应取得
其他各方事先书面同意。
内进行解释，以使其可以执行，并按原先所述的大致相同的条款使本协议拟进行
的交易得以完成；如果没有任何可行的解释能够使该条款得以保留，其应从本协
议中剥离，而本协议的其余条款仍应保持完全有效，除非被剥离的条款对各方意
图享有的权利及利益至关重要。在该等情形下，各方应尽最大努力依善意协商出
一条有效、可执行的替代条款或协议，以在最大程度上实现各方签订本协议时的
意图。
交易而提供的未公开信息（“保密信息”）均采取严格的保密措施。除（1）法律、
法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，（2）为评估、决策及协
助本次交易而向股东、董事、雇员、咨询者、代理人、代表、顾问或潜在投资人，
以及其律师、审计师和税务师等第三方机构披露（前提条件是该等相关人士遵守
与本协议同等的保密义务）之外，各方均不得向任何第三方披露本次交易相关的
任何信息或文件或其存在。各方均不能、也不允许其关联方、董事、雇员、咨询
者、代理人、代表、顾问或潜在投资人，在没有事先征得另一方书面同意前，就
此类安排或协议的讨论以及其他正在讨论或协商的商业和操作计划做任何公开
宣布，无论是以新闻还是其他形式进行发布。
四、《表决权委托协议》主要内容
甲方（受托方）：万可欣生物
乙方（委托方）：王振滔
（一）委托事项
所持有的剩余全部目标公司 1,050.3517 万股股份（占剔除目标公司回购账户股份
后总股份的 8.0829%）（以下简称“委托股份”）的表决权、提名和提案权、参会
权（以下统称为“表决权”）独家、无偿且不可撤销地委托受托方行使，授权受托
方按照受托方的意思表示行使委托方作为目标公司股东而依据法律法规以及目
标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不
限于：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会；
（2）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论?决议的事
项行使表决权并签署会议相关文件，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、
监事及其他应由股东任免的人员；
（3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的提名权、提案权、参会权、
质询权等与表决权相关的股东权利。
亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得委托方的债权人、质权人
或第三方同意，则委托方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议
程序（如需），并出具书面同意函。
股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、股
份质押等）、知情权、诉权等除《表决权委托协议》约定的委托权利以外的其他
权利。
（二）委托期限
起 36 个月。到期后，如受托方要求延期的，征得委托方书面同意后，则前述期
限自动延长 3 年。
份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
易方式转让上述委托股份时，受托方在同等条件下享有优先购买权。委托方向第
三方转让委托股份的，则该等股份对应的表决权委托自动终止。
决权委托协议》相关约定。
（三）关于表决权委托的其他约定
使股东表决权的委托股份是指委托方仍享有所有权的剩余股份。
管理人有约束力并使其受益。未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三
方转让其于《表决权委托协议》下的任何权利或义务。
或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表
决权委托协议》之目的。
（四）协议的生效
《表决权委托协议》经双方适当签署（法人加盖公章，自然人签字）后自签
署日起成立，自《股份转让协议》项下的转让股份交割过户登记至委托方名下之
日起生效。
（五）协议的解除
限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件）
而不能实施本协议，或因证券监管法律法规的修订或变化导致本协议无法履行，
双方均有权向对方发出书面通知终止本协议。
五、对公司的影响
本次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣
生物，公司实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
六、重大风险提示
并通过深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理协议转让相关过户手续。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚
存在不确定性。
况，如所涉已质押股份未能取得质权人同意，本次交易是否能够完成尚存在不确
定性。
持公司股份的情形，本次交易存在无法实施的风险。
分公司股份（不超过本次受让股份的 80%）向银行等金融机构质押，万可欣生物
本次收购的公司股份存在质押风险，如未能足额取得银行并购贷款，本次交易是
否能够完成尚存在不确定性。若万可欣生物取得本次收购的股份后拟向银行等金
融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
购完成后 18 个月内不对外转让。
资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。
七、备查文件
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
首页
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证券之星APP
