岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2025-033
岳阳兴长石化股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留
授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期股票的上
市流通日：2025 年 7 月 24 日。
（二）本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 123 人，可解除限售
的限制性股票共计 261.33 万股，占公司当前总股本的 0.71%。其中，首次授予第二
个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 101 人，
可解除限售的限制性股票 212.55
万股；预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象 22 人，可解除限售
的限制性股票 48.78 万股。
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售
期的解除限售条件已成就，根据公司第六十三次（2021 年度）股东大会授权，公司
按照激励计划的相关规定办理了激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授
予第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
励对象授予限制性股票不超过 896.8750 万股，其中，首次授予 717.50 万股，预留授
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予 179.3750 万股，股份来源为公司定向增发 A 股普通股；限制性股票自授予登记完
成之日起 24 个月后满足相应解除限售条件的，分三期按 30%、30%、40%的比例解
除限售。
监事会第十三次会议，决议首次授予日为 2022 年 7 月 4 日，向符合限制性股票授予
资格的 102 名激励对象首次授予限制性股票 717.50 万股，授予价格为 6.55 元/股；首
次授予的限制性股票于 2022 年 7 月 20 日上市。
事会第六次会议，决议预留授予日为 2023 年 5 月 30 日，向符合限制性股票授予资
格的 23 名激励对象预留授予限制性股票 175.60 万股，授予价格为 9.90 元/股；预留
授予的限制性股票于 2023 年 6 月 30 日上市。
监事会第十三次会议，决议本激励计划首次授予的限制性股票满足第一个解除限售
期的解除限售条件，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 102 名，可解除
限售的限制性股票共计 215.25 万股。
届监事会第十八次会议，决议本激励计划首次授予的限制性股票满足第二个解除限
售期的解除限售条件及本激励计划预留授予的限制性股票满足第一个解除限售期的
解除限售条件，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 123 名，可解除限售
的限制性股票共计 261.33 万股。
（二）本激励计划已履行的程序
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管理办
法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
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编号：2022-030），独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次
（2021 年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 6 月
说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
登记完成的公告》（公告编号：2023-046）。
监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-037）
届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二
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个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 7 月 20
日，于 2025 年 7 月 21 日进入第二个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解除限
售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 理办法》
《中央企业控股上市公司
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 实施股权激励工作指引》的规定，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 满足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
指引》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制
度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成
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员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形： 激励对象符合《上市公司股权激
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励管理办法》
《国有控股上市公司
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 （境内）实施股权激励试行办法》
不适当人选； 的规定，满足条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情
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形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第 1 条和/或第 2 条规定的情形之
一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票
回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核目标 1、以 2021 年营业收入为基准，
或者50分位值； 值 16.98%；
第二个解除限售期 2、2024年加权平均净资产收益
率不低于8.00%，且不低于同行
为 9.27%，且不低于同行业平均值
业平均值或者50分位值；
收入的比重不低于97.00%。 3、2024 年主营业务收入占营业收
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营
入的比重为 98.64%；
业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务报
综上，依据本激励计划的考核口
表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属于
径，首次授予的限制性股票满足
上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔
第二个解除限售期的公司层面业
除本激励计划股份支付费用的影响。
绩考核目标。
注 2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行等
影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列
入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石
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油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本激励
计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件成
就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据
作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市
价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核： 经核查：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 本激励计划首次授予登记的激励
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 对象共计 102 人，除 1 名激励对
象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级， 象离职外，其余均符合激励资格，
分别对应个人层面可解除限售比例，具体如下： 对应第二个解除限售期的个人绩
个人绩效考核结果 A B C D 效考核结果均为 B 以上（含），其
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 当期计划解除限售的限制性股票
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励 可予以全部解除限售。
对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的
个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计
划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低
值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 101 名，可解除限售的
限制性股票 212.55 万股，占公司当前总股本的 0.57%。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2023 年 6 月 30
日，于 2025 年 7 月 1 日进入第一个解除限售期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限
售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 理办法》
《中央企业控股上市公司
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 实施股权激励工作指引》的规定，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 满足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
指引》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制
度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形： 激励对象符合《上市公司股权激
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励管理办法》
《国有控股上市公司
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 （境内）实施股权激励试行办法》
不适当人选； 的规定，满足条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情
形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第 1 条和/或第 2 条规定的情形之
一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票
回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核目标 1、以 2021 年营业收入为基准，
或者50分位值； 值 18.51%；
第一个解除限售期 2、2023年加权平均净资产收益
率不低于7.50%，且不低于同行
为 11.69%，且不低于同行业 50 分
业平均值或者50分位值；
收入的比重不低于97.00%。 3、2023 年主营业务收入占营业收
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营
入的比重为 98.41%；
业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务报
综上，依据本激励计划的考核口
表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属于
径，预留授予的限制性股票满足
上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔
第一个解除限售期的公司层面业
除本激励计划股份支付费用的影响。
绩考核目标。
注 2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行等
影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列
入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石
油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本激励
计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件成
就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据
作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市
价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核： 经核查：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 本激励计划预留授予登记的激励
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 对象共计 23 人，除 1 名激励对象
象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级， 离职外，其余均符合激励资格，对
分别对应个人层面可解除限售比例，具体如下： 应第一个解除限售期的个人绩效
个人绩效考核结果 A B C D 考核结果均为 B 以上（含），其当
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 期计划解除限售的限制性股票可
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励 予以全部解除限售。
对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的
个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计
划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低
值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
综上，本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 22 名，可解除限售的限
制性股票 48.78 万股，占公司当前总股本的 0.13%。
三、本次解除限售的激励对象及解除限售的限制性股票数量
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本次可解除 剩余尚未解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 限售数量 除限售数量
（万股） 量的比例
（万股） （万股）
董事、副总经理
董事会秘书
合计（101 人） 708.50 212.55 30.00% 283.40
注：上表不含已离职人员。
本次可解除 剩余尚未解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 限售数量 除限售数量
（万股） 量的比例
（万股） （万股）
合计（22 人） 162.60 48.78 30.00% 113.82
注：上表不含已离职人员。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公
司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规
定。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
岳阳兴长关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
（+/-）（股）
一、无限售条件股份 362,919,006 98.17 +2,613,300 365,532,306 98.87
二、有限售条件股份 6,778,500 1.83 -2,613,300 4,165,200 1.13
三、总股本 369,697,506 100.00 - 369,697,506 100.00
五、备查文件
（一）第十六届董事会第二十一次会议决议；
（二）第十六届监事会第十八次会议决议；
（三）监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限
售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就事项以及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
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