中信建投证券股份有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳
阳兴长石化股份有限公司 以下简称“岳阳兴长”、“上市公司”或“公司”）
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
阳兴长 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一
个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查
意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
一）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通
过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》
相关事项的议案》《关于召开第六十三次 2021 年度）股东大会的议案》。
二）2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通
过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
三）2022 年 6 月 8 日，公司披露（
《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次 2021 年度）
股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
四）2022 年 6 月 9 日至 2022 年 6 月 18 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露（
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
五）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六）2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（ 2021 年度）股东大会，审
议通过（
《2022 年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法》
计划相关事项的议案》。
七）2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第
十五届监事会第十三次会议，审议通过（
《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
八）2022 年 7 月 18 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
九）2023 年 5 月 30 日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十
六届监事会第六次会议，审议通过（
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
十）2023 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。
十一）2024 年 7 月 12 日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和
第十六届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
十二）2024 年 7 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
十三）2025 年 6 月 3 日，公司分别召开第十六届董事会第二十一次会议
和第十六届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日、2022 年 6 月 23 日、2022 年 6 月 29
日、2022 年 7 月 5 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 29
日、2024 年 7 月 13 日、2024 年 7 月 19 日、2025 年 6 月 4 日刊载于（
《中国证券
报》 《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公
《证券时报》
（
告。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为（
“自首次授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 7
月 20 日，将于 2025 年 7 月 21 日进入第二个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
指引》第六条的规定，具备以下条件： 公司符合《上市公司股权激励管
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度 司实施股权激励工作指引》的规
健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位 定，满足条件。
；
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下
、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
延期支付、追索扣回等约束机制；
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2
条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形 司 境内）实施股权激励试行办
： 法》的规定，满足条件。
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第1条和/或第2条规定的情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核目标
或者50分位值； 95.79%，且不低于同行业50分位
第二个解除限售期 2、2024年加权平均净资产收益率 值16.98%；
不低于8.00%，且不低于同行业平 2、2024年加权平均净资产收益
均值或者50分位值； 率为9.27%，且不低于同行业平
入的比重不低于97.00%。 3、2024年主营业务收入占营业
注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率” 收入的比重为98.64%。
“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公 综上，依据本激励计划的考核口
司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收 径，首次授予的限制性股票满足
益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 第二个解除限售期的公司层面
加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的 业绩考核目标。
影响。
注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公
开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对
应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司
属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数
据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限
制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次
更新的行业分类情况及相关数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较
低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核
按照公司 含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，分别对
应个人层面可解除限售比例，具体如下：
经核查：
个人绩效考核结果 A B C D
本激励计划首次授予登记的激
励对象共计102人，除1名激励对
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0%
象离职外，其余均符合激励资格
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对 ，对应第二个解除限售期的个人
象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个 绩效考核结果均为B以上 含），
人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限 其当期计划解除限售的限制性
制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票 股票可予以全部解除限售。
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除
限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市
价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日
的公司股票交易均价。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 101 名，可解除限
售的限制性股票 212.55 万股，占公司当前总股本的 0.57%。
二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为（
“自预留授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2023 年 6
月 30 日，将于 2025 年 7 月 1 日进入第一个解除限售期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
指引》第六条的规定，具备以下条件：
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度
健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位 经核查：
； 公司符合《上市公司股权激励管
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成， 司实施股权激励工作指引》的规
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 定，满足条件。
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下
、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、
薪酬福利制度体系；
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为；
延期支付、追索扣回等约束机制；
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2
条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形：
适当人选；
经核查：
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》《国有控股上市公
理人员的情形；
司 境内）实施股权激励试行办
法》的规定，满足条件。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形
：
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第1条和/或第2条规定的情形之一
的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票
市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核目标
或者50分位值；
第一个解除限售期 2、2023年加权平均净资产收益率
不低于7.50%，且不低于同行业平
均值或者50分位值； 经核查：
入的比重不低于97.00%。 2023 年 营 业 收 入 增 长 率 为
注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率” 57.11%，且不低于同行业50分位
“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公 值18.51%；
司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收 2、2023年加权平均净资产收益
益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 率为11.69%，且不低于同行业50
加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的 分位值2.65%；
影响。 3、2023年主营业务收入占营业
注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公 收入的比重为98.41%；
开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对 综上，依据本激励计划的考核口
应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。 径，预留授予的限制性股票满足
注3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司 第一个解除限售期的公司层面
属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数 业绩考核目标。
据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限
制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次
更新的行业分类情况及相关数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较
低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前
一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核
按照公司 含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的 经核查：
个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，分别对 本激励计划预留授予登记的激
应个人层面可解除限售比例，具体如下： 励对象共计23人，除1名激励对
个人绩效考核结果 A B C D 象离职外，其余均符合激励资格
，对应第一个解除限售期的个人
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 绩效考核结果均为B以上 含），
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对 其当期计划解除限售的限制性
象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个 股票可予以全部解除限售。
人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限
制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除
限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市
价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日
的公司股票交易均价。
综上，本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 22 名，可解除限
售的限制性股票 48.78 万股，占公司当前总股本的 0.13%。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 7 月 24 日；
二）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：123 人；
三）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：261.33 万股，占公司目前
总股本比例为 0.71%。
四）本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
董事、副总经理
、董事会秘书
中层管理人员—总监层级
中层管理人员—经理层级
合计 101人） 708.50 212.55 30.00% 283.40
注：上表不含已离职人员。
五）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
原纪委书记、工
会主席
本次可解除 剩余尚未解
序 获授数量 占获授数量
姓名 职务 限售数量 除限售数量
号 万股） 的比例
万股） 万股）
中层管理人员—总监层级
中层管理人员—经理层级
合计 22人） 162.60 48.78 30.00% 113.82
注：上表不含已离职人员。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守（
《公司法》
《证
券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股
份需遵守变化后的有关规定。
四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
股） %） 股） 股） %）
一、有限售条件股份 6,778,500 1.83 -2,613,300 4,165,200 1.13
二、无限售条件股份 362,919,006 98.17 2,613,300 365,532,306 98.87
三、股份总数 369,697,506 100.00 - 369,697,506 100.00
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际
出具结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述事项已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、第十六届董事会
第二十一次会议及第十六届监事会第十八次会议审议通过，律师已出具法律意见
书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信建投对公司
限售期解除限售股份上市流通无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（
《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司
限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
蔡 子 李志强
中信建投证券股份有限公司
（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（年（（（月（（（日
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