江苏爱朋医疗科技股份有限公司
经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理的工作及
经理办公会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等其他
法律法规的有关规定和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 公司经理依据《公司法》《公司章程》依法聘任和解聘，公司经理办公会议
依照《公司法》《公司章程》和本细则依法召开。经理受董事会的委托，执行董事会决议，
负责公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。
第二章 经理的职权及义务
第三条 经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第四条 经理承担以下责任：
（一）对公司由于经理及经理办公会议作出的决策，使公司遭受的重大损失承担相应
的责任；
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（二）《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理；
（三）经理定期向董事会报告董事会决议执行情况等，并根据董事会、审计委员会的
要求，向董事会、审计委员会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈
亏等情况；
（四）承担《公司法》第八章规定应负的法律责任。
第五条 公司出现下列情况之一的，经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主
要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际
经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六条 经理应当遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活
动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
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（十）未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但
是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或经理本身的合法利益要求的情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
经理违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑
事责任。
第七条 经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）遵守《公司章程》和股东会、董事会决议；
（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经
营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，不得受他人操纵；除非根据
法律、法规或者《公司章程》的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他人
行使；
（四）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三章 经理的聘任及辞职
第八条 经理由董事会聘任或解聘。
第九条 经理每届任期三年。任期届满，可连聘连任。经理在任期届满前，董事会不
得无故解除其职务。
第十条 经理在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其离职审
计经董事会通过后方可生效。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。
第十一条 经理的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股
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东负有的义务并不解除。经理在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
终止。
对公司负有职责的经理因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经董事会同意而
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（八）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理
人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
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公司违反本条规定聘任的经理，该聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第四章 副经理、财务负责人
第十三条 副经理、财务负责人由经理提名，由董事会聘任或解聘。每届任期三年，
连聘可以连任。
第十四条 副经理、财务负责人的任职资格及所应承担的责任与经理相同。
第十五条 经理可根据公司实际情况和日常生产经营的需要，提请董事会聘任副经
理，公司设副经理若干名。
第十六条 财务负责人具体负责以下工作：
（一）负责公司财务管理工作；
（二）拟定公司财务管理制度、会计核算制度及具体财务工作程序；
（三）负责按期编制公司财务会计报表；
（四）向董事会、经理及经理办公会议报告公司财务情况，并对其真实性作出保证。
第五章 经理办公会议
第十七条 经理办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，由经理、副经理、经理
助理、财务负责人及其他相关人员组成，对经理职权范围内的重大事项进行讨论，并为经理
作出相应决策提供参考意见。
公司董事、董事会秘书、职工代表及议题相关人员可列席经理办公会议。
第十八条 经理在其职权范围内对公司生产经营管理中的重大问题进行决策前，应充
分征求和听取经理办公会议的意见。
第十九条 经理办公会议原则上每月召开一次会议，由经理召集和主持。
第二十条 经理认为必要时，经理办公会议应于会议召开前一日由公司经理办公室以
书面或传真方式通知公司董事。
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会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）事由及会议议题；
（三）发出通知的日期。
公司董事可视会议性质和内容，决定是否列席会议。
在讨论有关公司职工工资、福利、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉
及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见，并应于会议前一日
书面通知工会和职工代表大会。公司工会和职工代表大会可视具体情况，派代表参加会议，
并就涉及公司职工切身利益的问题发表意见。
第二十一条 经理办公会议可视公司实际情况的需要，要求公司有关部门负责人参加
会议，并就相关事项向会议作专项报告或阐述，以保证为经理进行决策提供的意见的全面
性和正确性。
第二十二条 经理办公会议应当对会议所议事项及形成的决议做成会议记录。出席会
议的人员和记录员应当在会议记录上签名。
第二十三条 经理办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）出席会议人员发言要点以及对会议事项形成的决议。
会议记录由经理办公室保存，原则上会议记录的完整副本应迅速送发每一位出席会议
人员、公司董事会。
第二十四条 经理办公会议应根据公司实际经营情况，按照《公司法》《公司章程》
及本细则的要求，对经理向公司董事会提交的年度经理工作报告进行讨论，并对其中有关
内容提出修改、完善意见。
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第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定执行；本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日生效，其修改时亦同。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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