证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2025-036
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《证券法》《公
司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的
最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情
况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，具体修订情况如下：
一、公司章程修订情况
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司 第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事 会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司独
管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、 立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制
订本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司
事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
—1—
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
的副总经理、董事会秘书和财务负责人（财务总 理、副经理、董事会秘书、财务负责人等。
监）。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
种类股票，每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
每股面值人民币壹元。 每股面值人民币壹元。
第二十条 公司股份总数为12,604.8万股，均为普通 第二十一条 公司已发行的股份数为12,604.8万股，
股。 公司的股本结构为：普通股12,604.8万股。
新增 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
—2—
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，需经 2/3以上董事出 的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当3年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市 内不得转让。
交易之日起1 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
—3—
内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
股份的，以及由中国证监会规定的其他情形除外。 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 的除外。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
票或者其他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 的名义直接向人民法院提起诉讼。
担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
—4—
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持
身份后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或
复制目的等情况后，按照法律、行政法规、深圳证
券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。
股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
—5—
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 任损害公司债权人的利益；
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 他义务。
当对公司债务承担连带责任； 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
他义务。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 在“第四章 股东和股东会” 增加 “第二节 控股
股东和实际控制人”。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
—6—
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案、年度报告； （五）对发行公司债券作出决议；
—7—
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
方案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准公司因本章程第二十四条第一款 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
份； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事 监会及深圳证券交易所的规定。
项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
（十八）审议批准本章程第四十四条规定的财务资 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
助事项； 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
（十九）审议批准本章程第四十五条规定的与关联 使。
人发生的交易；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东大会召开日失效。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
产10%的担保； 分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保； 提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过人
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 民币五千万元；
审计总资产 30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
—8—
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易
所和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他
担保情形。 担保情形。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时， 公司股东会审议本条前款第（二）项的担保时，应
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时， 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
持表决权的过半数通过。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过 公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股 议程序的，由董事会依照相关法律、法规和规范性
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 文件的规定追究有关人员的责任。
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财 删除，具体更新内容详见“第三章 董事和董事会”
务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外），达 －“第二节 董事会”章节
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元的，可以豁免提交股东大会
审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的交易指：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
—9—
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公
司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的交易
时，应当对同一交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续12个月累计计算的原则计算交易额。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为交易金额，适用本条和第一百一十四条的
规定。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易除（二）、
（三）、（四）以外各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购
买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算
标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公
司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并
报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标
与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公
司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分
— 10 —
放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述
规定。
第四十四条 公司提供财务资助属于下列情形之一
的，须提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5
第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审
议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款
规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前
款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者
间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的情形）；
— 11 —
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计
个会计年度结束之后的6 个月内举行。 年度结束之后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3 时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 一时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （五）审计委员会提议召开时；
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第四十八条 本公司股东大会召开地点为公司住所 第五十条 本公司召开股东会地点为公司住所地或
地或会议通知中确定的地点。 会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师事 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
务所对以下问题出具法律意见书并公告： 下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当 股东会。
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
— 12 —
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 东可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。 备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
集股东持股比例不得低于10%。 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 材料。
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
材料。 百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 提供股权登记日的股东名册。
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
— 13 —
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 提案的全部具体内容。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 场股东会结束当日下午3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
— 14 —
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由的， 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
集人应当于原定召开日前至少2个交易日公告并说 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布 因。
延期后的召开日期。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 律、法规及本章程行使表决权。
程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 出席和表决。
为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人
的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
— 15 —
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
议主持人，继续开会。 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会批准后作为本章程的附件。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议记录记载以下内容：
— 16 —
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
果； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
说明； 果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于10年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
会派出机构及深圳证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
— 17 —
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 （三）本章程的修改；
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（二）增加或者减少注册资本； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 产百分之三十的；
（四）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
额百分之三十； 要以特别决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分 十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分
的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利 偿方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
— 18 —
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数，并且关联股东不 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选 票制。
人，由公司职工民主推荐产生。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股东提名董事（独立董事候选人除外）或监事时， 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会， 选董事的简历和基本情况。
董事（独立董事候选人除外）、监事的最终候选人 董事提名的方式和程序如下：
由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候 （一）董事会、单独或者合并持有公司股份百分之
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资 一以上的股东可以向董事会提出董事候选人（不含
格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 职工代表担任的董事候选人），董事会经征求被提
股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提
累积投票制。 出提案，并经股东会选举决定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 （二）职工代表担任的董事候选人由公司工会提
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
情况。 政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
— 19 —
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 月内实施具体方案。
具体方案后，公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，应当具备履行职 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的， 的，不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
— 20 —
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
未逾5年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 未满的；
以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
见； 容。
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
未满的； 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 司将解除其职务，停止其履职。
事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
期3年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 得超过公司董事总数的二分之一。
总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规 第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程的
定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实 利益。
— 21 —
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 董事对公司负有下列忠实义务：
益损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自 名义开立账户存储；
营、委托他人经营公司同类业务； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
任； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
事会的，应当审慎选择受托人； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠 业务；
正和报告公司违法违规行为； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
息披露义务； 其他忠实义务。
（七）严格履行作出的各项承诺； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
（八）法律法规、中国证监会规定、本规则及深圳 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
勤勉义务。 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司监事 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。 （四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
— 22 —
第一百〇二条 出现下列情形之一的，董事应当作 删除
出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会总次数的1/2。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
会应当在2日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
成为公开信息。 结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董
事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第三节 董事会 第二节 董事会（与原章程“第二节 独立董事”调
换顺序）
第一百二十条 董事会由7名董事组成，其中独立董 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八名董事
事3人，设董事长1人。 组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董
事会设董事长一人，执行公司事务的董事一人。董
事长、执行公司事务的董事由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
— 23 —
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 财、关联交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第 股东会授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会审议上述第（十六）项事项时，应当经
三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并且
不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
作出说明。 出说明。
— 24 —
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东
东大会批准后作为本章程的附件。 会批准后作为本章程的附件。
删除“第四十三条、第四十四条”，更新后此处新 第一百一十三条 董事会应当确定公司对外投资、
增 收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
就以上事项而言，公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）。
就以上事项而言，公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
— 25 —
对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
绝对金额超过一千万元；
（六）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审
议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元人民币；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万
元以上的交易；
（九）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值千分之五以上的交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东会或董事会审议；
（二）对于股东会已经在本章程中授权董事会审议
决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议
后，由董事会授权董事长对外签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东会审议决定
的担保事项，经股东会批准后，在经批准的担保计
划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司提供担保、提供财务资助的，须经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司不
得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，由董事会以 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（三）行使法定代表人的职权； 表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。 （五）行使法定代表人的职权；
— 26 —
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。 董事。
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会， 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
方式为：专人送出、邮件或传真；通知时限为：会 知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送
议召开2日前。在事情紧急且参会董事没有异议的 出；通知时限为：会议召开两日前。在事情紧急且
情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话 参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限
方式通知召开临时董事会会议。 的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会
议。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填写表
票表决方式。 决票等书面记名投票方式或者举手表决方式，每名
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事有一票表决权。
下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以用传签方式（包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议表决资料）、
电话会议、视频会议等电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
一事项发表同意、反对或弃权的明确意见。董事不 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
— 27 —
因委托其他董事出席而免除，委托人应当独立承担
法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 于十年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事（与原章程“第三节 董事会”调
换顺序）
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百〇九条 独立董事应当具有独立性，下列人 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
偶、父母、子女； 配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
任职的人员及其配偶、父母、子女； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
职的人员； 的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
所列举情形的人员;（八）法律、行政法规、中国证 列举情形的人员；
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
具备独立性的其他人员。 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
— 28 —
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
构成关联关系的企业。 的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 告同时披露。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列条件： 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 条件：
担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（二）符合本章程第一百零九条规定的独立性要 担任上市公司董事的资格；
求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则； 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录； 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事履行下列职责： 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
见； 行下列职责：
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控 见；
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； 督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平； 进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
程规定的其他职责。 规定的其他职责。
第一百一十六条 独立董事除应当具有公司法、本 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
外，公司赋予独立董事以下特别职权： 计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 （二）向董事会提议召开临时股东会；
计、咨询或者核查； ……
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
…… 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 况和理由。
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
— 29 —
第一百一十八条 公司应当给予独立董事与其承担 删除
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，由
董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十九条 公司审计委员会由董事会任命三 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在
名或者以上董事会成员组成，审计委员会成员应当 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二
具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 公司董事会审计委员会负责审核公 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
过半数同意后，方可提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
…… ……
— 30 —
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
司章程规定的其他事项。 规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百四十一条 公司董事会提名委员会负责拟定 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
并就下列事项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
的其他事项。 规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。 以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定公司
责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
— 31 —
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划； 排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定 （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定
的其他事项。 的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披 委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任 第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘
或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百条关于董事的忠实、勤勉义务的规 员。
定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘 第一百四十三条 经理每届任期三年，经理连聘可
可以连任。 以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
务负责人； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董
报董事会批准后实施。 事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
与公司之间的聘任合同规定。 之间的聘任合同规定。
— 32 —
公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘
任其担任本公司高级管理人员的，公司应当提前五
个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股
票等情况书面报告深圳证券交易所。
第一百五十二条 公司副总经理由董事会决定聘任 第一百四十八条 副经理由董事会决定聘任或解
或解聘；副总经理直接对总经理负责，向其汇报工 聘；副经理直接对经理负责，向其汇报工作，并根
作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职 据公司内部管理机构的设置履行相关职责。副经理
责。副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履 协助经理工作。经理因故不能履行职权时，由董事
行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理 会授权一名副经理代行经理职权。
职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事 章程的有关规定。
会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务
总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事
会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公
司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
新增 第一百五十条 高级管理人员应当执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监 事
第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不
得担任公司监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
— 33 —
第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条公司设监事会，由3名监事组成。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，
其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东
代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
— 34 —
第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟
定，经股东大会批准后，作为本章程的附件。
第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存10年。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
再提取。 上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（七）决策程序和机制： （七）决策程序和机制：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利
润分配方案经公司董事会、监事会审议通过后提交 润分配方案经公司董事会、审计委员会审议通过后
公司股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应 提交公司股东会批准。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符 应为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
大会上的投票权。 东会上的投票权。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
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当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
求，及时答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金
分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情 分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，公司独立董事认为可能 存公司的用途和使用计划，公司独立董事认为可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。同时，董事会应当进行审议，并提交股东大会 见。同时，董事会应当进行审议，并提交股东会审
审议。 议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 督。审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分 等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润 正。
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准
是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的 否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原
举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
（一）利润分配政策的调整： 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 （二）利润分配政策的调整：
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根
因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因
政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不 外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政
得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有 策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得
关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公 规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表 审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公
决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票 司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权
方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独
征集其在股东大会上的投票权。（九）存在股东违 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
— 36 —
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 集其在股东会上的投票权。（九）存在股东违规占
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
新增 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
少于转增前公司注册资本的25%。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人对董 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
事会负责并报告工作。 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 会决定。
— 37 —
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股 务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百八十二条 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以电话方式送出；
（三）以传真方式进行； （四）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式进行。 公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮件或传真方式进行。 电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送出方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以 付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知
传真送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
— 38 —
于三十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒 内通知债权人，并于三十日日内在公司指定披露信
体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露
信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
— 39 —
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存
股东所持表决权的 2/3以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
算组进行清算。 会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 权：
清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（二）通知、公告债权人； 清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒 通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信息的
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
组申报其债权。 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第一百九十六条 清算组成员应履行清算职责，负
行清算义务。 有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修
章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触； 相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第二百一十一条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本
恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东； 总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含本
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
于”、“多于”、“高于”、“超过”、“过半数”
不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
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二、其他事项说明
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内容
顺延、调整。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程（2025年7月）》。
修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工
商变更登记及章程备案等事宜，以及根据市场监督管理部门的要求修改、补充《公司章
程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。
授权的有效期限：自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理
完毕之日止。
三、备查文件
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
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