湖北兴福电子材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖北兴福电子材料股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有
效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的保证、
抵押及质押等；公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，经董事会或股东会批
准方可实施，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相
互担保。
第二章 对外担保的范围
第四条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件之一的单
位提供担保：
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（一）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（二）本公司全资子公司、控股子公司及其他有控制关系的
单位；
（三）与本公司有互保往来业务的企业单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相
关规定。
第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股
东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行充分分析。
第三章 对外担保的调查
第六条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请；
（二）被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定
代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（三）被担保方近 3 年经审计的财务报告和最近 1 期财务报
表；
（四）经营情况分析报告；
（五）被担保方与债权人之间签订的主合同及相关资料；
（六）担保方式、期限、金额和担保的用途、预期经济效益
及还款能力分析；
（七）被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；
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（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
（九）反担保方案及其担保物相关证明材料；
（十）公司认为需要提供的其他资料。
第七条 公司在决定担保前，财务部和董事会办公室负责对
被担保方提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被
担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分评估，
防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
必要时公司可聘请中介机构对被担保方进行审计。调查包括但不
限于：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的
情形；
（二）财务状况和经营情况良好，具有稳定的现金流量或者
良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连
带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制或重大影响能力；
（七）没有其他法律风险。
第四章 对外担保的决策
第八条 公司对子公司提供担保或子公司相互担保，由财务
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部会同董事会办公室等相关部门对担保事项进行评估，报公司财
务负责人审核后提交董事会或股东会审议。
公司对其他单位提供担保，被担保人必须按担保程序要求将
完整资料报送财务部。分管该业务的公司领导组织财务部、董事
会办公室等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事项
责任人，
出具评审报告报董事长审核后提交董事会或股东会审批。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合、默许。
第九条 董事会或股东会根据财务部和董事会办公室提供的
有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况
和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人
提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家
法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取
公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等
情况的；
（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有
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效财产；
（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
第十一条 董事会根据有关法律法规和《公司章程》中关于
董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，
并报股东会批准。
第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保。
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审
议的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，在不损
害公司利益的情况下，属于本条第一款第一项至第三项情形的，
可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人、关联方提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，
除本条第二款规定的情形外，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第五章 担保合同的订立
第十四条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由
财务部根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、
合同的拟定、
送审和签字等具体手续的办理。
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合
同应当具备相关法律法规要求的内容。担保合同至少应当包括以
下内容：
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（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，财务部应会同董事会办公室全
面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有
关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东会有
关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部应当拒绝为其办理担
保手续并向董事会或股东会汇报。
第十七条 董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股
东会的决议代表公司签署担保合同。未经股东会或董事会决议通
过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互
保协议。财务部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和
其他能够反映其偿债能力的资料。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
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际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会
同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第六章 担保的信息披露
第二十一条 公司董事会办公室是公司对外担保信息披露的
职能管理部门。
公司对外担保信息的披露工作应当按照
《证券法》
《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘
书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有
关的董事会、股东会的决议依法应当披露的，应及时披露。
第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，
均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出报告，并
提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第二十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计
的注册会计师如实提供全部担保事项。
第二十五条 公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义
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务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
第七章 对外担保的风险管理
第二十六条 财务部是公司担保行为的归口管理和基础审核
部门。担保合同订立后，财务部应指定人员（以下简称“经办责
任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相
应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督
促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资
产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的
变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对
可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告董事
长、总经理、财务负责人。
第二十八条 采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提
供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相
匹配。在接受反担保抵押、质押时，由董事会办公室（或聘请的
律师事务所）会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质
押登记。
第二十九条 当出现被担保人在债务到期未能及时履行还款
义务，或是被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能
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影响其履行还款义务的情形时，分管该业务的公司领导应及时了
解被担保人债务偿还情况，
并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
立即向董事长、总经理、董事会秘书报告。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担
担保责任时，财务部应立即启动反担保追偿程序，同时向总经理
和董事长报告。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效
措施向债务人追偿。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 公司作为担保人，同一债务有 2 个以上担保人
且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额
外的保证责任。
第三十四条 董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现
关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公
司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及
时披露核查结果。
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公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为
是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公
司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制
度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本
公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际
控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的
查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第三十五条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的
情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事
项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请
公司董事会采取相应措施。
第三十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并
采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第八章 相关责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。并在追究行政责任
的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责
任。
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第三十八条 公司董事，总经理，财务负责人或其他工作人
员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人
责任。
第三十九条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担
赔偿责任。
第四十一条 担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究
刑事责任。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本
数。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修
改亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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