湖北兴福电子材料股份有限公司章程
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》（以下简称《党章》）及有关法律、法规的规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司由湖北兴福电子材料有限公司依法变更设立，并在
宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：91420500679782802W。
第三条 公司于 2024 年 10 月 15 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 10,000 万股，于 2025 年 1 月 22 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：湖北兴福电子材料股份有限公司。
英文全称：Hubei Sinophorus Electronic Materials Co.,
Ltd
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第五条 公司住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道 66-3 号，
邮编 443007。
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更
前，仍由原法定代表人继续履职。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限为公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
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公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程
师、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，充分利用所
在区域产业链竞争优势，秉持新发展理念，走高质量绿色发展之
路，坚持创新驱动，不断开发高端电子化学品，努力创造良好的
经济效益和社会效益，为振兴地方经济做出更大贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化
学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。一般项目：
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）食品添加剂销售；货物进出口；塑料包装箱及容器
制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的名称、认购股份、出资方式以及出资
时间如下：
持有股份数
发起人名称 出资时间 出资方式
额（万股）
湖北兴发化工集团股份有限公司 14,375 2022.7.22 净资产折股
宜昌芯福创投合伙企业（有限合伙） 2,200 2022.7.22 净资产折股
宜昌兴昕创投合伙企业（有限合伙） 800 2022.7.22 净资产折股
华星控股有限公司 625 2022.7.22 净资产折股
国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司
厦门联和二期集成电路产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有
限合伙）
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持有股份数
发起人名称 出资时间 出资方式
额（万股）
SK 海力士（无锡）投资有限公司 500 2022.7.22 净资产折股
江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合
伙）
浙江奥鑫控股集团有限公司 725 2022.7.22 净资产折股
海南兴晟创业投资合伙企业（有限合伙） 725 2022.7.22 净资产折股
中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业
（有限合伙）
佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司 200 2022.7.22 净资产折股
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业
（有限合伙）
徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海幸璞电子材料有限公司 100 2022.7.22 净资产折股
宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙） 100 2022.7.22 净资产折股
合计 26,000 - -
第二十一条 公司股份总数为 36,000 万股，全部为普通股，
每股面值 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
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本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
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券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，
或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
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在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董
事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前述转让比例的限制；公司董事、高级管理人员所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
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权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织及其职责
第三十二条 公司根据《党章》规定，设立党组织，配备足够
数量的专（兼）职党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组
织在上级党委的指导下开展党建工作，董事、高管中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第三十三条 公司党组织根据《党章》及有关党内规定履行职
责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、
国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）支持公司股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（三）承担全面从严治党主体责任和监督责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、党风廉
政建设和工会、共青团等群众工作；
（四）参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，提出意见和
建议；
（五）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对公司选
人用人的领导和把关作用；
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（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第三十四条 公司党组织应对公司拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见和建议。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
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事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，
并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、
复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十七条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类及持股数量以及说明查阅目的的书面文件，公司经核实股东身
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份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公
司要求签署保密协议。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
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或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
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向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权的股东，将其持有的
股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
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损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定担保事项；
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（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份
第五十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
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最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的， 属于本条第一项至第三项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议
程序违规对外提供担保的，
公司依据内部管理制度给予相应处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
责任。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
市值的 50%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000
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万元；
的 50%以上，且超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，除提供担保、
提供财务资助、委托理财等法律法规及交易所另有规定外，公司
进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应
当提交股东会审议。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时，即董事人数少于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会
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议通知规定的其他地点。
股东会会议应当设置会场，同时可采用电子通信方式召开，
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。同时公司还将提供网络通讯、网络投票等方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
- 21 -
将说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
- 22 -
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
- 23 -
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
- 24 -
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前 1 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
- 25 -
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
- 26 -
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
- 27 -
的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在
股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同
利益；
- 28 -
（四）其他重要事由。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
- 29 -
的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
- 31 -
决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法
规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成
关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并
在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有
异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行
使上述权利不影响股东会的召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关
系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉及关联交易
的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等
事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等
- 32 -
的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
接控制；
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
庭成员；
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
倾斜的股东。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东
- 33 -
会表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）非由职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东提名（独立董事除外）。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董
事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第六十七条规定的
有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事
候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述
提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关
资料；董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选
人数。
（三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提
案的其他事项按照本章程第五章第五节“股东会的提案与通知”
的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别
- 34 -
提请股东会审议。
（五）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他方式民主选举产生。
（六）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。股东会
应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举 2 名或以上非职工代表董事进行表决时，实行
累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
在累积投票制下，选举 2 名或以上非职工代表董事时，按以
下程序进行：
（一）非职工代表董事选举时，出席股东会的股东所拥有的
投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东
可以将其拥有的投票权全部投向一位非职工代表董事候选人，也
可以将其拥有的投票权分散投向多位非职工代表董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具
体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
- 35 -
分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人；
（三）在选举非职工代表董事时，出席股东可以将其所拥有
的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非职工代表
董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的非职工代表董事
总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票
无效，股东投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选非职工代表董事人数，候选人按照得票由多
到少的顺序依次确定当选非职工代表董事。如遇 2 名或 2 名以上
非职工代表董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当
就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较
多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点
票数，并公布每个非职工代表董事的得票情况，按上述方式确定
当选非职工代表董事，并由会议主持人当场公布当选的非职工代
表董事名单。
当选非职工代表董事在该次股东会结束后立即就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对非职工代表董事的选举实行累积投票，并告
知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
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行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
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第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会决议通过之日起立即就任。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
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效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第一百零五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工董事 1 名，职工董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他方式民主选举产生，与公司非职工董事，独立董事
共同组成公司董事会。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易。
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营、委托他人或者为他人经营公司同类业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、
职工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律法规、规章制度、规范性文件及公司内部制度
规定的其他情形。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
- 41 -
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
- 42 -
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或任期结束后 2 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保
密义务直至该秘密成为公开信息，不以 2 年为限。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
- 43 -
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。
公司董事会应包含 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或制订公司合并、
分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
- 44 -
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事
规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
- 45 -
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）的审批权限具体如下：
（一）公司发生的达到下列标准之一、但尚未达到应当经
股东会审议批准额度的交易（提供担保、财务资助除外）事项
（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应
提交公司董事会审议：
孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司市值的 10%以上；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
的 10%以上，且超过 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
（二）公司发生的日常经营范围内的交易，达到下列标准
- 46 -
之一的，应提交董事会审议批准：
绝对金额超过 1 亿元；
业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
大影响的交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），
达到下述标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的，
应提交董事会审议批准：
易；
产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
上述关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序。
（四）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
（五）董事会决定累计金额不超过公司最近一期经审计的
- 47 -
总资产（以合并会计报表计算）10%以上的资产抵押、质押事
项。
本章程所规范的交易、关联交易事项的审议标准根据法律
法规、上海证券交易所业务规则，应当在 12 个月内累计计算
的，从其规定执行。以上交易涉及数额达到提交股东会审议标准
的，经董事会审议后应提交股东会审议批准，未达到以上金额标
准的事项，由董事长审批。
第一百二十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司
董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时会议的，应当提前 5 日以
传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是遇有紧急
- 48 -
事由或经全体董事一致书面同意，可以豁免前述条款规定的临时
会议的通知期限和通知方式的要求。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面记
名投票表决或通讯表决或法律法规允许的其他方式。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议或书面传签等方式进行。董事会秘书应在会议结束后制作会
议决议，并由参会董事签字。
- 49 -
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与
会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召
开的董事会会议应进行录音或录像。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议
或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当
在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到
本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为
董事会决议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名、董事会秘书及记录人员的姓名；
- 50 -
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
- 51 -
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
- 52 -
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
- 53 -
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
- 54 -
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
- 55 -
其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成，提名委员会、薪
酬与考核委员会由 3 名董事组成。战略与可持续发展委员会由董
事长担任召集人，可以包含独立董事。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门
委员会任期与董事会任期一致，均为 3 年，委员任期届满，连选
可以连任。
第一百四十四条 战略与可持续发展委员会负责研究公司长
期发展战略、重大投资决策及核心业务规划、可持续发展及环
- 56 -
境、社会及公司治理（ESG）事项，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等
进行研究并提出可持续发展建议；对 ESG 工作执行情况进行监督
检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影
响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适
当的应对措施；审阅公司 ESG 报告及其他可持续发展相关信息披
露内容；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其它事宜。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
- 57 -
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 专门委员会委员由董事长或 1/2 以上独立
董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。任期内如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由各委员
会根据本章的规定补足委员人数。
- 58 -
第一百四十八条 专门委员会设召集人 1 名，负责主持委员
会工作。召集人在委员内产生。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理对总经理负责，按照公司分工协助总经理工作。
第一百五十条 公司的总经理、总工程师、副总经理、董事会
秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
- 59 -
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十六条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，
组织领导公司的日常经营管理工作。总经理在行使职权时，不得
变更董事会的决议和超越授权范围。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
- 60 -
规定。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司财务、会计、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财
政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
- 61 -
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股权不得分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
- 62 -
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持
续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利
润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现
金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实
- 63 -
施现金分红不会影响后续持续经营；
值；
的审计报告；
集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司
投资计划产生重大不利影响情形除外。
（五）发放股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公
司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利
的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）现金方式分配股利的比例
若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
- 64 -
列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
（八）公司利润分配政策的决策程序和机制
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董
事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利
润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独
立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改
利润分配政策的，
董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分
- 65 -
配政策的提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
策进行审议，并且经审计委员会成员的过半数表决通过。
会议的股东
（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，
并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便
利。
公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独
立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意
见；
议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
- 66 -
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，严格按上述程序经董事
会审议，并提交股东会审议；
策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定
的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董
事发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的变更机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营
造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交
股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投
票方式。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披
露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
- 67 -
合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、
但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披
露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见、审计委员会发表意见，同时在召开
股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
- 68 -
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
- 69 -
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公司在上
海证券交易所网站以及符合中国证监会规定的媒体上公告的方式
发出。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、公告、传真或电子邮件方式送出，本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司以传真、数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所有相
关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
- 70 -
并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》
或《证券时报》及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员
会指定刊登上市公司信息的报刊或网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体（以下简称“公司指定媒体”）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 71 -
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
- 72 -
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；
设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
- 73 -
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，需经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
- 74 -
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，
应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
- 75 -
院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。
第二百零六条 清算组织成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组织成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；
因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
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变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在宜昌市市场监督管理局最近
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一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百一十九条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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