浙江正裕工业股份有限公司重大事项内部报告制度
浙江正裕工业股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内
部报告工作，明确公司各部门以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，确
保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第
二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“公
司重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在
第一时间将相关信息向主管领导、董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门/子公司负责人；
（二）公司控股股东和实际控制人；
（三）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（四）公司各部门/子公司其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于本公司各部门及合并报表范围内的子公司。
第五条 各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人；重大事项报
告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大事项
的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。董事会秘书可以根据信息披露的需
要，要求重大事项报告人提供或补充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予
以配合。
第六条 公司证券投资部对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。
第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公
司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。董
事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和审计委员会进
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行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应的程序，并按照信息披露事务管
理制度履行相应信息披露义务。
第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用该等信息进行内幕交易
或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第九条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、
完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。
第十条 应报告的交易：
（一）“交易”包括以下事项
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）本条第（一）款所述交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标
准之一的应及时报告：
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司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算报告标准。
协议约定的全部出资额为报告标准。
果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）款的规定。
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，适用本条第（二）款的规定。已经按照本条第（二）款规定履行报告
义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 应报告的关联交易
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（一）应报告的关联交易包括：
（二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
以上的关联交易；
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
适用本条第（二）款所述标准。
（向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外），无论金额大小，均需履行报告义务。
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款所述标
准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）本条所述关联方的认定应当按照公司《关联交易管理制度》进行。
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第十二条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（三）判决、裁决的执行情况等。
第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩预告后，又
预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关报告人应当及时履行报
告义务：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
相关报告人也应当及时履行报告义务。
第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向董事会秘书报告相关财
务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资
产等。
第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称
“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义务。
第十六条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告人应当及
时履行报告义务：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
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（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
（九）公司主要银行账户被冻结；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员因涉嫌违纪违法
违规被有权机关调查或受到处罚，或者采取强制措施而无法履行职责；
（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事和高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预
计达到 3 个月以上的；
（十四）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。
第十七条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告义务：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变
更；
（五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
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产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十一）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法
拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十八条 报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要求，按照《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《浙
江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度》以及本制度的规定执行。
第三章 重大事项内部报告的程序
第十九条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项的一个工作日以内或
三个自然日以内孰早者，以电话、传真或邮件等方式向公司证券投资部或董事会
秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书
面文件报送公司证券投资部或董事会秘书。
第二十条 报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述
规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大事项的进展情况：
（一）负责人会议、经理办公会、董事会、审计委员会、股东会就重大事项
作出决议的，应及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
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变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变
化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括
但不限于：
（一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。
第四章 相关责任
第二十二条 公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义
务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、
完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门
及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券投资部。
第二十四条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，
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应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整
理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。
第二十五条 公司经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十六条 公司董事和高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公
司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责
任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义
务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的
有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并
且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十九条 本制度下列用语的含义：
（一）公司的关联交易，是指公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。
（二）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
其他组织）：
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
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（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内存在上述情形之
一的；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人
员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会通过之日起实施。
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