浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
浙江正裕工业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
《上市公司审计委员会工作指引》
《浙江正裕工业股份
有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与
外部审计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价
与完善。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会依据公司章程和本工作细则的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。
公司应为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司证券投资
部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保
证审计委员会履职不受干扰。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，成
员中至少有一名独立董事为会计专业人士，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应
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具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，且该召集人应当
为会计专业人士，负责主持委员会工作，召集人在成员内选举。
第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事任期一致，每届任期为三
年，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期
间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员会成员
人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
审计委员会成员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计
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委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高
履职能力。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作，应督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
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情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
（七）参与对内部审计负责人的考核。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少
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包括以下方面：
（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
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责制度。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各
部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。董事会秘书负责做好
审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资
料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十八条 除法律法规另有规定外，审计委员会成员应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十九条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会委员可以就某一问题向公司董
事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
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直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 审计委员会例会至少每季度召开一次，由审计委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。有两
名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
第二十五条 审计委员会定期会议应在会议召开五天前通知全体委员，临时
会议应于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名委员（独立董事）
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主持。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第三十条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认
为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过；若出席会议的无利害关系委员人
数不足审计委员会无利害关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
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第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 信息披露
第三十八条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景、五年内从业经历及审计委员会人员变动情况。
第三十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，应及时披露该等事项及其整改情况。
第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第六章 附则
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第四十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第四十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第四十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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