浙江正裕工业股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
浙江正裕工业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《浙江正裕工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本
公司具体情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
公司董事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东
等身份，或买卖本公司股票构成收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范
性文件中关于上市公司股份变动管理的规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当合并计算。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员对所持股份变动相关事项作出承诺的，应
当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动规则及信息披露
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第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员，并提
示相关风险。
第七条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所
持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级
管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持
有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
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并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十一条 公司董事和高级管理人员就任时确定的期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。上市公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人
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组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。
第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条
件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十六条 《公司章程》可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减
持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交
所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
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交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第十八条 董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前
披露增持计划的，应当参照《上交所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》关于增持股份行为规范的规定。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出六个月
内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的
情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 责任与处罚
第二十六条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制
度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制
度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情
形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应责任；
（三）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
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处理情况均应当予以完整的记录。
第二十八条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖公司股票的行为，
公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上交所、浙江证监局进行报告。违规
买卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并
提交上交所和浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第四章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、证券交易所有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自董事会审核通过之日起实施，原《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》同时废止。
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