正裕工业: 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2025-064
浙江正裕工业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召开了
第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了公司
《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、关于监事会的取消
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设
置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《浙江正裕工业股份有
限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用，公司第五届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案
之日止。
二、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会证监许可20192308 号核准，公司于 2019 年 12
月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值
“正裕转债”自 2020 年 7 月 7 日起可转换
为公司 A 股普通股。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于
提前赎回“正裕转债”的议案》，公司董事会决定行使“正裕转债”的提前赎回权
利。截至最后转股日（2025 年 6 月 18 日），累计共有 289,495,000.00 元“正裕转
债”转换为本公司股票，累计转股数量为 31,226,743 股。公司股本变动情况具体
内容详见公司于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所披露的《浙江正裕工业股份
有限公司关于“正裕转债”赎回结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-050）。
“正裕转债”转股导致总股本发生变更，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月
“正裕转债”累计转股 16,294,512 股。由此，公司股份总数由 223,738,756
股增加至 240,033,268 股，公司的注册资本由人民币 223,738,756.00 元增加至
三、本次《公司章程》修订内容概述
鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公
司章程》的部分条款进行修订和完善：
（一）修订注册资本及股份总额。
（二）删除监事会、监事相关规定，相关内容不再专门对照列示。
（三）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门对照列示。
（四）公司董事会中设置职工代表董事一名。
（五）调整股东会及董事会部分职权。
（六）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对
上市公司的义务。
（七）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（八）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（九）除上述重点修订内容以外，公司拟在《公司章程》中对“法定代表人
产生、变更办法”、“面额股相关表述”等方面内容进行补充/修订。
四、本次《公司章程》主要修订内容
章程原条款内容章程修订后条款内容
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中国共产党章程》（以下简和行为，根据《中国共产党章程》（以
称《党章》）、
《中华人民共和国公司法》下简称《党章》）、《中华人民共和国公
(以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共司法》(以下简称《公司法》）、
《中华人
和国证券法》、《上市公司章程指引》、民共和国证券法》(以下简称《证券
《上海证券交易所股票上市规则》和其法》）、《上市公司章程指引》、《上海证
他法律法规等有关规定，制定公司章券交易所股票上市规则》和其他有关规
程。定，制定公司章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长（代表公司执行事
表人。务的董事）为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会
以全体董事的过半数选举产生及变更。
新增此条，以后章节不变、条款序第九条法定代表人以公司名义从
号相应顺延。事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部财产对公司的对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人认购的
个人所认购的股份，每股应当支付相同股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，每股第十八条公司发行的面额股，每
面值 1 元。股面值 1 元。
第二十条公司股份总额为第二十一条公司股份总额为
普通股 22,373.8756 万股，其他种类股 0 普通股 24,003.3268 万股，其他种类股 0
股。股。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公
司（包括公司的附属公司）不以赠与、司（包括公司的附属公司）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本：加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开（一）向不特定对象公开发行股
发行股份；份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有（五）法律、行政法规以及有关监
关监管部门批准的其他方式。管部门规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前
司股票，自公司成立之日起一年以内不已发行的股份，自公司股票在上海证券
得转让。公司公开发行股份前已发行的交易所上市交易之日起一年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交让。
易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年
及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的百分之二十五。上述人员离
数的百分之二十五。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公
年内，不得转让其所持有的本公司股司股份。
份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签
订证券登记及服务协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更(包
括股权的出质)情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东要求查阅、复制本章程、股东名册、
股东身份后按照股东的要求予以提供。股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前条第一款第（五）
项和本条前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的无决议内容违反法律、行政法规的无效。
效。公司股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董
请求人民法院撤销。事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增此条，以后章节不变、条款序第三十七条有下列情形之一的，
号相应顺延。公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合计持有定，给公司造成损失的，连续一百八十
公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合计持有公司百分之一
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者公司章程的规定，给公司造成损执行公司职务时违反法律、行政法规或
失的，前述股东可以书面请求董事会向者公司章程的规定，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以
董事、监事、高级管理人员执行公依照前两款的规定向人民法院提起诉
司职务时违反法律、行政法规或者公司讼。
章程的规定给公司造成损失，公司的控董事、高级管理人员执行公司职务
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权时违反法律、行政法规或者公司章程的
益给公司造成损失，投资者保护机构持规定给公司造成损失，公司的控股股
有该公司股份的，可以为公司的利益以东、实际控制人等侵犯公司合法权益给
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股公司造成损失，投资者保护机构持有该
比例和持股期限不受《公司法》规定的
公司股份的，可以为公司的利益以自己
限制。
的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
和持股期限不受《公司法》规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事
的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章
程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
第四十条公司不得无偿向股东第四十二条公司不得无偿向股
或者实际控制人提供资金、商品、服务东或者实际控制人提供资金、商品、服
或者其他资产；不得以明显不公平的条务或者其他资产；不得以明显不公平的
件向股东或者实际控制人提供资金、商条件向股东或者实际控制人提供资金、
品、服务或者其他资产；不得向明显不商品、服务或者其他资产；不得向明显
具有清偿能力的股东或者实际控制人不具有清偿能力的股东或者实际控制
提供资金、商品、服务或者其他资产；人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或不得为明显不具有清偿能力的股东或
者实际控制人提供担保，或者无正当理者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不由为股东或者实际控制人提供担保；不
得无正当理由放弃对股东或者实际控得无正当理由放弃对股东或者实际控
制人的债权或承担股东或者实际控制制人的债权或承担股东或者实际控制
人的债务。公司与股东或者实际控制人人的债务。公司与股东或者实际控制人
之间提供资金、商品、服务或者其他资之间提供资金、商品、服务或者其他资
产的交易，应严格按照有关关联交易的产的交易，应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程决策制度履行董事会、股东会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得董事和高级管理人员应维护公司
利用其关联关系损害公司利益。违反规资金的安全，公司董事、高级管理人员
定的，给公司造成损失的，应当承担赔协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
偿责任。公司资产时，公司董事会视情节轻重对
公司控股股东及实际控制人对公直接责任人给予处分和对负有严重责
司和公司其他股东负有诚信义务。控股任的董事予以罢免。
股东应严格依法行使出资人的权利，控公司董事会建立对控股股东所持
股股东不得利用利润分配、资产重组、公司股份“占用即冻结”机制，即发现
对外投资、资金占用、借款担保等方式控股股东侵占公司资产立即申请司法
损害公司和其他股东的合法权益，不得冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
利用其控制地位损害公司和其他股东股份偿还侵占资产。公司董事和高级管
的利益。理人员负有维护公司资金安全的法定
董事、监事和高级管理人员应维护义务，公司财务负责人为“占用即冻结”
公司资金的安全，公司董事、高级管理机制的具体责任人。公司财务负责人一
人员协助、纵容控股股东及其附属企业旦发现控股股东及其附属企业侵占公
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻司资产，应立即启动以下程序：
重对直接责任人给予处分和对负有严（一）公司财务负责人在发现控股
重责任的董事予以罢免。股东侵占公司资产的当天，应以书面形
公司董事会建立对控股股东所持式报告公司董事长，同时抄送董事会秘
公司股份“占用即冻结”机制，即发现书；若发现同时存在公司董事、高级管
控股股东侵占公司资产立即申请司法理人员协助、纵容控股股东及其附属企
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现业侵占公司资产情况的，财务负责人在
股份偿还侵占资产。公司董事、监事和书面报告中还应当写明所涉及的董事
高级管理人员负有维护公司资金安全或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
的法定义务，公司财务总监为“占用即股东及其附属企业侵占公司资产的情
冻结”机制的具体责任人。公司财务总节；
监一旦发现控股股东及其附属企业侵（二）董事长在收到财务负责人的
占公司资产，应立即启动以下程序：报告后，应立即召集、召开董事会会议，
（一）公司财务总监在发现控股股审议要求控股股东清偿的期限、向相关
东侵占公司资产的当天，应以书面形式司法部门申请办理控股股东股份冻结
报告公司董事长，同时抄送董事会秘等相关事宜；董事长不同意召开董事会
书；若发现同时存在公司董事、高级管会议或在收到财务负责人的报告后 5 日
理人员协助、纵容控股股东及其附属企内未作出反馈的，董事会秘书有权立即
业侵占公司资产情况的，财务总监在书召集、召开董事会会议，审议要求控股
面报告中还应当写明所涉及的董事或股东清偿的期限、向相关司法部门申请
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
东及其附属企业侵占公司资产的情节；存在公司董事、高级管理人员协助、纵
（二）董事长在收到财务总监的报容控股股东及其附属企业侵占公司资
告后，应立即召集、召开董事会会议，产的情形，公司董事会应视其情节轻重
审议要求控股股东清偿的期限、向相关对直接责任人给予处分和对负有严重
司法部门申请办理控股股东股份冻结责任的董事提请股东会予以罢免。
等相关事宜；董事长不同意召开董事会（三）董事会秘书根据董事会决议
会议或在收到财务总监的报告后 5 日内向控股股东发送限期清偿通知，执行对
未作出反馈的，董事会秘书有权立即召相关董事或高级管理人员的处分决定、
集、召开董事会会议，审议要求控股股向相关司法部门申请办理控股股东股
东清偿的期限、向相关司法部门申请办份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
理控股股东股份冻结等相关事宜；若存露工作；
在公司董事、高级管理人员协助、纵容（四）若控股股东无法在规定期限
控股股东及其附属企业侵占公司资产内清偿，公司应在规定期限到期后 30
的情形，公司董事会应视其情节轻重对日内向相关司法部门申请将冻结股份
直接责任人给予处分和对负有严重责变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
任的董事提请股东大会予以罢免。相关信息披露工作。
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
新增此节，以后章节相应顺延。第二节控股股东和实际控制人
新增此条，以后章节不变、条款序第四十三条公司的控股股东、实
号相应顺延。际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用其关联关系损害公司
利益或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增此条，以后章节不变、条款序第四十四条控股股东、实际控制
号相应顺延。人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增此条，以后章节不变、条款序第四十五条控股股东、实际控制
号相应顺延。人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条股东大会是公司的第四十六条股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担
计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项；案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告；本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条
（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产百分之三十的事项；
事务所作出决议；（十一）审议批准公司拟与关联人
（十二）审议批准第四十二条规定发生的交易金额（包括承担的债务和费
的担保事项；用）在 3,000 万元人民币以上，且占公
（十三）审议公司在一年内购买、司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
出售重大资产超过公司最近一期经审上的关联交易；
计总资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准公司拟与关联人途事项；
发生的交易金额（包括承担的债务和费（十三）审议股权激励计划和员工
用）在 3,000 万元人民币以上，且占公持股计划；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以（十四）决定因本章程第二十五条
上的关联交易；第（一）项、第（二）项情形收购本公
（十五）审议批准变更募集资金用司股份的事项；
途事项；（十五）审议法律、行政法规、部
（十六）审议股权激励计划和员工门规章或本章程规定应当由股东会决
持股计划；定的其他事项。
（十七）决定因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会，并应当以的时限内按时召集股东会。经全体独立
书面形式向董事会提出。对独立董事要董事过半数同意，独立董事有权向董事
求召开临时股东大会的提议，董事会应会提议召开临时股东会。对独立董事要
当根据法律、行政法规和本章程的规求召开临时股东会的提议，董事会应当
定，在收到提议后十日内提出同意或不根据法律、行政法规和本章程的规定，
同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后十日内提出同意或不同
见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在
到提案后十日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。召集和主持。
第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之三以上股份的股东，有权
公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后二日内通召集人应当在收到提案后二日内通知
知其他股东，公告临时提案的内容，并其他股东，公告临时提案的内容，并将
将该临时提案提交股东大会审议。该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发案违反法律、行政法规或者本章程的规
出股东大会通知后，不得修改股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发
前条规定的提案，股东大会不得进行表出股东会通知公告后，不得修改股东会
决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前
条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期
限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提
案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权
权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。号码。
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开
将同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开始时间，不得早于现场股东大会召开开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东现场股东会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间
得早于现场股东大会结束当日下午隔应当不多于七个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托他人出席会议的，代理人应人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列
指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委
章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条委托书应当注明如删除此条，以后章节不变、条款序
果股东不作具体指示，股东代理人是否号相应顺延。
可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，公第七十一条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名时，过半数的董事共同推举的一名董事
董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议
经出席股东大会有表决权过半数的股事规则使股东会无法继续进行的，经出
东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会
会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟订，股东大会批准。拟订，股东会批准。
第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外
案；的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划；三十的；
（六）对公司章程确定的现金分红（五）股权激励计划；
政策进行调整的；（六）法律、行政法规或本章程规
（七）因本章程第二十四条第（一）定的，以及股东会以普通决议认定会对
项、第（二）项情形收购本公司股份的；公司产生重大影响的、需要以特别决议
（八）法律、行政法规或本章程规通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监股东会就选举两名以上董事进行
事进行表决时，实行累积投票制；股东表决时，实行累积投票制；股东会以累
大会以累积投票方式选举董事的，独立积投票方式选举董事的，独立董事和非
董事和非独立董事的表决应当分别进独立董事的表决应当分别进行。获选董
行。前述累积投票制是指股东大会选举事按应选董事人数依次以得票较高者
董事或者监事时，每一股份拥有与应选确定。
董事或者监事人数相同的表决权，股东董事会应当向股东通知候选董事
拥有的表决权可以集中使用。获选董的简历和基本情况。
事、监事分别按应选董事、监事人数依非由职工代表担任的董事候选人
次以得票较高者确定。由单独或合计持有公司有表决权股份
董事会应当向股东通知候选董事、总数 1%以上的股东或董事会提名；独立
监事的简历和基本情况。董事候选人由单独或合计持有公司表
非由职工代表担任的董事候选人决权总数 1%以上的股东或董事会提名。
由单独或合计持有公司有表决权股份单独或合计持有公司有表决权股份总
总数 3%以上的股东或董事会提名；非由数 1%以上的股东提出关于提名独立董
职工代表担任的监事候选人由单独或事或非独立董事的临时提案的，最迟应
合计持有公司有表决权股份总数 3%以在股东会召开 10 日前，以书面提案的
上的股东或监事会提名；独立董事候选形式向召集人提出并应同时提交本章
人由单独或合计持有公司表决权总数程第六十二条规定的有关董事候选人
单独或合计持有公司有表决权股份总董事候选人提名后，应尽快核实被提名
数 3%（1%）以上的股东提出关于提名董候选人的简历及基本情况。
事（独立董事）、监事候选人的临时提董事候选人在股东会、董事会或职
案的，最迟应在股东大会召开 10 日前，工代表大会等有权机构审议其受聘议
以书面提案的形式向召集人提出并应案时，应当亲自出席会议，就其任职资
同时提交本章程第五十七条规定的有格、专业能力、从业经历、违法违规情
关董事、监事候选人的详细资料。召集况、与公司是否存在利益冲突，与公司
人在接到上述股东的董事、监事候选人控股股东、实际控制人以及其他董事和
提名后，应尽快核实被提名候选人的简高级管理人员的关系等情况进行说明。
历及基本情况。
董事、监事候选人在股东大会、董
事会或职工代表大会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，
时，不应对提案进行修改，否则，有关不应对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十八条股东大会提供网络第九十二条股东会提供网络投
投票方式的，应当安排在证券交易所交票方式的，应当安排在证券交易所交易
易日召开，且现场会议结束时间不得早日召开，且现场会议结束时间不得早于
于网络投票结束时间。会议主持人应当网络投票结束时间。会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。保密义务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾三企业的破产负有个人责任的，自该公
年；司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照之日、责令关闭起未
期未清偿；逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为不人；
适合担任上市公司董事、监事和高级管（六）被中国证监会采取证券市场
理人员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。适合担任上市公司董事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事员，期限尚未届满；
的，该选举、委派或者聘任无效。董事（八）法律、行政法规或部门规章
在任职期间出现本条情形的，公司解除规定的其他内容。
其职务。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或
举或者更换，任期三年，并可在任期届者更换，任期三年，并可在任期届满前
满前由股东大会解除其职务。董事任期由股东会解除其职务。董事任期三年，
三年，任期届满可连选连任。独立董事任期届满可连选连任。独立董事每届任
每届任期与公司其他董事任期相同，任期与公司其他董事任期相同，任期届
期届满，可以连选连任，但是连续任职满，可以连选连任，但是连续任职不得
不得超过六年。超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。务。
董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。
公司董事会设职工董事 1 名，职工
董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生和
罢免。职工董事除与公司其他董事享有
同等权利、承担同等义务外，还应当履
行关注和反映职工正当诉求、代表和维
护职工合法权益等义务。
第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权收受贿赂或者
借贷给他人或者以公司财产为他人提收受其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或他人谋取本应属于公司的商业机会，
于公司的商业机会，自营或者为他人经但向董事会或者股东会报告并经股东
营与公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受他人与公司交易的法规或者本章程的规定，不能利用该商
佣金归为己有；业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用关联关系损害公司告，并经股东会决议通过，不得自营或
利益；者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用关联关系损害公司
当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和（二）应公平对待所有股东；
定期报告签署书面确认意见，保证公司（三）及时了解公司业务经营管理
及时、公平地披露信息，所披露的信息状况；
真实、准确、完整。董事无法保证证券（四）应当对公司证券发行文件和
发行文件和定期报告内容的真实性、准定期报告签署书面确认意见，保证公司
确性、完整性或者有异议的，应当在书及时、公平地披露信息，所披露的信息
面确认意见中发表意见并陈述理由，公真实、准确、完整。董事无法保证证券
司应当披露。公司不予披露的，董事可发行文件和定期报告内容的真实性、准
以直接申请披露；确性、完整性或者有异议的，应当在书
（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见中发表意见并陈述理由，公
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事司应当披露。公司不予披露的，董事可
行使职权；以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。
低于法定最低人数，或独立董事辞职导如因董事的辞职导致公司董事会
致董事会或者其专门委员会中独立董低于法定最低人数，或独立董事辞职导
事所占的比例不符合法律法规或者公致董事会或者其专门委员会中独立董
司章程的规定或独立董事中没有会计事所占的比例不符合法律法规或者公
专业人士时，在改选出的董事就任前，司章程的规定或独立董事中没有会计
原董事仍应当依照法律、行政法规、部专业人士时，在改选出的董事就任前，
门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部
在前款所述情形下，辞职报告应当门规章和本章程规定，履行董事职务。
在下任董事填补空缺后方能生效。在辞在前款所述情形下，辞职报告应当
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应在下任董事填补空缺后方能生效。在辞
当按照有关法律、行政法规和公司章程职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
的规定继续履行职责。当按照有关法律、行政法规和公司章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞的规定继续履行职责。
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞职生效或者任期届满，
章程规定的合理期限内仍然有效；其对应向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司的商业秘密负有的保密义务在该司和股东承担的忠实义务，在任期结束
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，后并不当然解除，在本章程规定的合理
并应当严格履行与公司约定的禁止同期限内仍然有效；其对公司的商业秘密
业竞争等义务；其他忠实义务的持续时负有的保密义务在该商业秘密成为公
间应当根据公平的原则决定，应在辞职开信息之前仍然有效，并应当严格履行
生效或任职届满后一年内仍然有效。与公司约定的禁止同业竞争等义务；其
他忠实义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，应在辞职生效或任职届满
后一年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百零六条股东会可以决议
号相应顺延。解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照删除此条，以后章节不变、条款序
法律、行政法规、中国证监会和证券交号相应顺延。
易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下
职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资
方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或减少注册资
弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资（六）拟订公司重大收购、回购本
本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、回购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经
置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并（十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；
度；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议批准公司拟与关联自
（十五）听取公司总经理的工作汇然人发生的交易金额在 30 万元人民币
报并检查总经理的工作；以上的关联交易；审议批准公司拟与关
（十六）审议批准公司拟与关联自联法人发生的交易金额在 300 万元人民
然人发生的交易金额在 30 万元人民币币以上，且占公司最近一期经审计净资
以上的关联交易；审议批准公司拟与关产绝对值 0.5%以上的关联交易；
联法人发生的交易金额在 300 万元人民（十六）审议除需由股东会批准以
币以上，且占公司最近一期经审计净资外的担保事项；
产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）决定因本章程第二十五条
（十七）审议除需由股东大会批准第（三）项、第（五）项、第（六）项
以外的担保事项；情形收购本公司股份的事项；
（十八）决定因本章程第二十四条（十八）公司年度股东会可以授权
第（三）项、第（五）项、第（六）项董事会决定向特定对象发行融资总额
情形收购本公司股份的事项；不超过人民币三亿元且不超过最近一
（十九）公司年度股东大会可以授年末净资产百分之二十的股票，该授权
权董事会决定向特定对象发行融资总在下一年度股东会召开日失效；
额不超过人民币三亿元且不超过最近（十九）法律、行政法规、部门规
一年末净资产百分之二十的股票，该授章或本章程授予的其他职权。
权在下一年度股东大会召开日失效；超过股东会授权范围的事项，应当
（二十）法律、行政法规、部门规提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。对于董事会权限范围内的担保事
公司董事会设立审计委员会、战略项，除应当经全体董事的过半数通过
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员外，还应当经出席董事会会议的三分之
会等相关专门委员会。专门委员会对董二以上董事同意。
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为独立董
事中会计专业人士。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第一百一十三条董事长不能履第一百一十七条董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事与董事会第一百二十三条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董事告。有关联关系的董事不得对该项决议
会会议由过半数的无关联关系董事出行使表决权，也不得代理其他董事行使
席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权。该董事会会议由过半数的无关
无关联关系董事过半数通过。出席董事联关系董事出席即可举行，董事会会议
会的无关联董事人数不足三人的，应将所作决议须经无关联关系董事过半数
该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条董事会决议表决第一百二十四条董事会召开会
方式为：书面表决方式或举手表决方议采用现场、通讯或者现场与通讯相结
式。合的方式，表决方式为书面表决方式或
董事会临时会议在保障董事充分举手表决方式。
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
新增此节，以后章节相应顺延。第三节独立董事
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十条独立董事应按照
号相应顺延。法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十一条独立董事必须
号相应顺延。保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十二条担任公司独立
号相应顺延。董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十三条独立董事作为
号相应顺延。董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十四条独立董事行使
号相应顺延。下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十五条下列事项应当
号相应顺延。经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十六条公司建立全部
号相应顺延。由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增此节，以后章节相应顺延。第四节董事会专门委员会
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十七条公司董事会设
号相应顺延。置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十八条审计委员会成
号相应顺延。员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百三十九条审计委员会负
号相应顺延。责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百四十条审计委员会每季
号相应顺延。度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百四十一条公司董事会设置
号相应顺延。战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作细则由董事
会负责制定。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百四十二条提名委员会负
号相应顺延。责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百四十三条薪酬与考核委
号相应顺延。员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十六条公司设总经理 1 第一百四十四条公司设总经理 1
名，由董事会聘任或者解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘公司设副总经理 1 名，由董事会决
任或者解聘。定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人为公司高级管理人员。书、财务负责人为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审高级管理人员候选人在董事会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职资格、专业能力、从业经历、就其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲违法违规情况、与公司是否存在利益冲
突，与公司控股股东、实际控制人以及突，与公司控股股东、实际控制人以及
董事、监事和其他高级管理人员的关系董事和其他高级管理人员的关系等情
等情况进行说明。况进行说明。
第一百二十七条公司章程第九第一百四十五条本章程关于不
十五条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。定同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十七条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤
忠实义务和第九十八条（四）至（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。
级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会第一百四十八条总经理对董事
负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分（三）拟订公司内部管理机构、分
支机构的设置方案；支机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定并组织实施公司的具体（五）制定并组织实施公司的具体
规章；规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理人事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；员；
（八）审批公司拟与关联自然人发（八）审批公司拟与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元人民币以内的生的交易金额在 30 万元人民币以内的
关联交易；审议批准公司拟与关联法人关联交易；审议批准公司拟与关联法人
发生的交易金额在 300 万元人民币以内发生的交易金额在 300 万元人民币以内
关联交易；累计金额由股东大会或董事关联交易；累计金额由股东大会或董事
会授权; 会授权;
（九）拟订公司年度预算；（九）拟订公司年度预算；
（十）决定公司职工的聘任和解（十）决定公司职工的聘任和解
聘；聘；
（十一）本章程和董事会授予的其（十一）本章程和董事会授予的其
他职权。他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十六条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员
应当对公司证券发行文件和定期报告应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。应当保证公司及签署书面确认意见。应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。高级管理人员无法保实、准确、完整。高级管理人员无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百五十五条高级管理人员
号相应顺延。执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章监事会删除此章，以后章节相应顺延。
第一百五十三条公司在每一会第一百五十八条公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度上半年结束之日起露年度报告，在每一会计年度上半年结
两个月内向中国证监会派出机构和证束之日起两个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关
易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司分配当年第一百六十条公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的百分之十后利润时，应当提取利润的百分之十列
列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的百分之五十计额为公司注册资本的百分之五十以
以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定或股东约定不按持分配，但本章程规定或股东约定不按持
股比例分配的除外。股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条公司的公积金第一百六十一条公司的公积金
用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司的利润分第一百六十三条公司的利润分
配政策为：配政策为：
…… ……
（三）利润分配的期间间隔：在符（三）利润分配的期间间隔：在符
合本章程规定的利润分配条件的前提合本章程规定的利润分配条件的前提
下，原则上每会计年度进行一次利润分下，原则上每会计年度进行一次利润分
配。如必要时，公司董事会可以根据当配。如必要时，公司董事会可以根据当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议进行中期现金分及资金需求状况，提议进行中期现金分
红。公司召开年度股东大会审议年度利红。公司召开年度股东会审议年度利润
润分配方案时，可审议批准下一年中期分配方案时，可审议批准下一年中期现
现金分红的条件、比例上限、金额上限金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度股东大会审议的下一年中期分年度股东会审议的下一年中期分红上
红上限不应超过相应期间归属于公司限不应超过相应期间归属于公司股东
股东的净利润。董事会根据股东大会决的净利润。董事会根据股东会决议在符
议在符合利润分配的条件下制定具体合利润分配的条件下制定具体的中期
的中期分红方案。分红方案。
…… ……
（六）利润分配的决策程序：公司（六）利润分配的决策程序：公司
董事会制订公司的利润分配预案，监事董事会制订公司的利润分配预案，审计
会应对董事会和管理层执行利润分配委员会应对董事会和管理层执行利润
的情况和决策程序进行监督。利润分配分配的情况和决策程序进行监督。利润
预案经董事会审议通过后方可提交公分配预案经董事会审议通过后方可提
司股东大会审议。公司董事会以及股东交公司股东会审议。公司董事会以及股
大会在公司利润分配方案的研究论证东会在公司利润分配方案的研究论证
和决策过程中，应当通过多种渠道主动和决策过程中，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于电话、传真、邮箱、流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时回复中小股东关心的见和诉求，并及时回复中小股东关心的
问题。问题。
董事会提交股东大会的利润分配董事会提交股东会的利润分配具
具体方案，应经董事会全体董事半数以体方案，应经董事会全体董事半数以上
上表决通过。独立董事认为现金分红具表决通过。独立董事认为现金分红具体
体方案可能损害上市公司或者中小股方案可能损害上市公司或者中小股东
东权益的，有权发表独立意见。董事会权益的，有权发表独立意见。董事会对
对独立董事的意见未采纳或者未完全独立董事的意见未采纳或者未完全采
采纳的，应当在董事会决议中记载独立纳的，应当在董事会决议中记载独立董
董事的意见及未采纳的具体理由，并披事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。监事会应当对董事会拟定的利润分露。审计委员会应当对董事会拟定的利
配具体方案进行审议，并经监事会全体润分配具体方案进行审议，并经审计委
监事半数以上表决通过。员会全体成员半数以上表决通过。
（七）利润分配政策的调整机制：（七）利润分配政策的调整机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展等确需调整利润分配政策的，应期发展等确需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，调整后的利以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会、证券润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所及本章程的有关规定；董事会提交易所及本章程的有关规定；董事会提
出调整利润分配政策议案，应详细论证出调整利润分配政策议案，应详细论证
并说明理由，公司监事依职权列席董事并说明理由。经公司董事会审议后提交
会会议, 对董事会制订利润分配政策公司股东会批准，并经出席股东会的股
草案的事项可以提出质询或者建议。经东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
公司董事会审议后提交公司股东大会时应当提供网络投票方式以方便中小
批准，并经出席股东大会的股东所持表股东参与股东会表决。
决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提 ……
供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
……
第一百五十九条公司实行内部第一百六十四条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。审计结果运用和责任追究等。
内部审计部门对审计委员会负责，公司内部审计制度经董事会批准
向审计委员会报告工作。后实施，并对外披露。
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十一条公司内部审计第一百六十五条内部审计部门
制度和审计人员的职责，应当经董事会应当保持独立性，不得置于财务部门的
批准后实施。审计负责人向董事会负责领导之下，或者与财务部门合署办公。
并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百六十七条内部审计机构
号相应顺延。向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百六十八条公司内部控制
号相应顺延。评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百六十九条审计委员会与
号相应顺延。会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百七十条审计委员会参与
号相应顺延。对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计第一百七十三条公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所必须由股东会决定，董事
不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。务所。
第一百七十条公司召开股东大第一百七十九条公司召开股东
会的会议通知，以本章程规定的方式进会的会议通知，以公告进行。
行。
第一百七十二条公司召开监事删除此条，以后章节不变、条款序
会的会议通知，以本章程规定的方式进号相应顺延。
行。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百八十五条公司合并支付
号相应顺延。的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在省一级公开出版的报纸上三十日内在省一级公开出版的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知之日起三十日内，未
十五日内，可以要求公司清偿债务或者接到通知的自公告之日起四十五日内，
提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条公司分立，其财第一百八十八条公司分立，其财
产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内
在省一级公开出版的报纸上公告。在省一级公开出版的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少第一百九十条公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财册资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在省一级公开出版的报纸上公告。日内在省一级公开出版的报纸上或者
债权人自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起四十五人自接到通知之日起三十日内，未接到
日内，有权要求公司清偿债务或者提供通知的自公告之日起四十五日内，有权
相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于保。
法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百九十一条公司依照本章
号相应顺延。程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公开发行的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百九十二条违反《公司法》
号相应顺延。及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增此条，以后章节不变、条款序第一百九十三条公司为增加注
号相应顺延。册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条公司因下列原第一百九十五条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解（二）因公司合并或者分立需要解
散；散；
（三）依法被吊销营业执照、责令（三）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困（四）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股份表决权百分之十以上的股司全部股份表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由（五）本章程规定的其他解散事由
出现。出现。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有前条第第一百九十六条公司有前条第
（五）项情形的，可以通过修改本章程（一）项、第（五）情形的，且尚未向
而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经
三分之二以上通过。股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百九十七条公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第（三）第一百九十五条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五日
董事或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组，进行清算。清算组由董
期不成立清算组进行清算的，债权人可事组成，但是本章程另有规定或者股东
以申请人民法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。清算义务人未
算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十六条清算组在清算第一百九十八条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活
动。动。
第一百八十七条清算组应当自第一百九十九条清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在省一级公开出版的报纸上公十日内在省一级公开出版的报纸上或
告。债权人应当自接到通知书之日起三者国家企业信用信息公示系统公告。债
十日内，未接到通知书的自公告之日起权人应当自接到通知之日起三十日内，
四十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理第二百零一条清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定
院。的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，第二百零二条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请办理公司注销登记，公告公司关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十一条清算组成员应第二百零三条清算组成员应当
当忠于职守，依法履行清算义务。忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。产。
清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给
给公司或者债权人造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；或者持有股份的比例虽然未超过
五十，但依其持有的股份所享有的表决百分之五十，但依其持有的股份所享有
权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生
影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或其他组
人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。他关系。
第二百零一条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以
上”、
“以内”含本数；
“超过”、
“低于” 上”、“以内”含本数；“过”、“以外”、
不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括第二百一十五条本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则和括公司的股东会议事规则、董事会议事
监事会议事规则。规则。
因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股
东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
《公
司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。
修订后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章
程》将同时废止。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司章程（2025 年 7 月修订草案）》。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会

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