证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-054
浙江正裕工业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议
通知和文件于 2025 年 7 月 14 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑念辉先生召集并
主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董
事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+n)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合 计 52,093.00 45,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案及各项子议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司就
本次发行事项编制了《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报
告的议案》；
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，
认为公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提
高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告》（公
告编号：2025-058）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》；
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，
认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业
政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来
良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合
竞争力，符合全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》（公告编号：2025-059）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相
关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报
措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-060）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江正裕工
业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
上述议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存
储账户的议案》；
为了规范公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金的监管和使用，
公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集
资金或用作其它用途。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》；
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的安排，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人员在本次发行相关
事项经公司股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理公司本次发行相关事宜
包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定或调整发行价格、发行数量、发行方式及对象、决定本次发行时
机、发行起止时期、终止发行、募集资金专户的设立或变更以及其他与发行方案
相关的一切事宜；
的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的
协议、合作协议、保密协议等；
司运营情况，在有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用用途、具体时间和实际使用金额；
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证
监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
注册资本变更登记、发行股票于上海证券交易所登记、上市、募集资金专户设立、
调整等事宜；
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、
反馈、备案等手续；
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除了第 6 项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起
至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日
起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》；
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监
事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江正裕工业股份有限公司监事
会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
公司第五届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
同时，因公司于 2025 年 5 月 26 日决定行使“正裕转债”的提前赎回权，按
照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正裕转债”全部赎
回。截至 2025 年 6 月 18 日，累计共有 289,495,000.00 元（2,894,950 张）“正
裕转债”转换为公司股票，累计转股数为 31,226,743 股，公司将截至 2025 年 6
月 18 日收市后在中证登登记在册的“正裕转债”余额 505,000.00 元（5,050 张）
全部赎回。本次“正裕转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至 240,033,268
股，注册资本由 223,738,756.00 元增加至 240,033,268.00 元。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、
备案手续等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，本次变更内容和
相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的
公告》（公告编号：2025-064）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（十一）逐项审议通过《关于修订和新增公司相关制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等最新法律法规、规范性
文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完
善。
（1）修订《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）修订《对外投资管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）修订《股东会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）修订《关联交易管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）修订《募集资金管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）修订《累积投票制实施细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）修订《融资与对外担保管理办法》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）修订《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）修订《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）修订《内部审计制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（22）修订《外汇套期保值业务管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（23）修订《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（24）修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（25）修订《印章管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（26）修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（27）修订《总经理工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（28）修订《内部控制制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（29）修订《子公司管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（30）制定《董事离职管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（31）制定《市值管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第 1 项至第 10 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，
经公司股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行；
上述第 11 项至第 31 项制度经公司董事会审议通过后生效执行，原相关制度
停止执行，第 11 项至第 30 项具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》；
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定本次董事会后暂不召开股东大
会，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议
案提交股东大会审议，审议上述需要由股东大会审议的议案。具体的会议召开时
间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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