中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“臻镭科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则，对臻镭科技首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可20214031 号），公司首次公开发行人民币普
通股（A）股 27,310,000 股，并于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所科创板挂
牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 109,210,000 股，其中有流通
限制或限售安排的股票数量为 85,311,576 股，占公司发行后总股本的 78.1170%，
无流通限制及限售安排的股票数量为 23,898,424 股，占公司发行后总股本的
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量
共计 4 名，限售股股份数量为 69,819,904 股（含资本公积转增股本数量），占公
司股本总数的 32.61%。上述股东原锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，因
触发延长股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期 6 个月，锁定期为自公司股票
上市之日起 42 个月。现限售期即将届满，将于 2025 年 7 月 28 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股本方案，同意以公司总股本 109,210,000 股为基数，以资本公积向全体股东每
股转增 0.4 股，转增 43,684,000 股，分配完成后公司总股本变更为 152,894,000
股，转增的 43,684,000 股已于 2023 年 6 月 1 日上市。
股本方案，同意以公司总股本 152,894,000 股为基数，以资本公积向全体股东每
股转增 0.4 股，转增 61,157,600 股，分配完成后公司总股本变更为 214,051,600
股，转增的 61,157,600 股已于 2024 年 5 月 16 日上市。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查
意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，2023 年 6 月 1 日公
司实施权益分派，导致本次上市流通的限售股新增限售股 14,248,960 股，2024
年 5 月 16 日公 司实 施 权 益 分派， 导致 本 次上 市 流通 的 限 售 股 新增 限售 股
股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的 32.61%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等相
关文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向的承诺如下：
（一）限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺
发行人控股股东及实际控制人郁发新的承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接
或者间接持有的发行人股份不超过本人直接或者间接所持有的发行人股份总数
的百分之二十五。本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。
（4）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在
中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发
行人处领取股东分红（如有）。
持股平台杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)、杭州晨芯投资合伙企业(有限
合伙)、杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)的承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将
在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在
发行人处领取股东分红（如有）。
间接持股董事、副总经理谢炳武、陈浔濛及监事邢宏波、卢超承诺的承诺：
（1）在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动、股份减持的有关规
定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人
所持有的公司的股份及其变动情况。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。
（3）股份锁定期届满后，在满足股份锁定承诺和减持承诺的前提下，本人
担任公司董事/监事/高级管理人员的在职期间每年转让所持公司股份不超过本人
持有公司股份总数的 25%，如本人出于任何原因离职，则在离职后 6 个月内，不
得转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。
（4）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在
中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发
行人处领取股东分红（如有）。
间接持股核心技术人员李国儒、吴剑辉承诺：
（1）在本人担任公司核心技术人员期间，将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于核心技术人员的持股及股份变动、股份减持的有关规定，规范诚信履行
核心技术人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动
情况。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。
（3）在本人离任核心技术人员后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在
中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发
行人处领取股东分红（如有）。
（二）持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东及实际控制人郁发新的承诺：
（1）本人拟长期持有发行人的股份。
（2）对于本次公开发行前本人直接及间接持有的发行人的股份，本人将严
格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前
直接及间接持有的发行人的股份。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持
期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调
整，下同）。自公司股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人
员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份总数的 25%；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份
数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份
后的股本数量计算，下同）的 25%。
（4）本人减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件
的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规
定的方式。本人减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减
持股份不超过公司股份总数的 1%，且本人采用集中竞价方式减持发行人非公开
发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本人持有的该等非
公开发行股份的 50%；本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日
内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（5）本人在股票锁定期届满后减持发行人上市前股份的，承诺在减持前披
露明确的股份减持计划及控制权安排，且保证本人减持行为不影响发行人的持续
稳定经营。如因本人减持行为影响发行人的持续稳定经营导致投资者遭受损失的，
本人愿承担相应责任。
（6）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准
确地履行信息披露义务。
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二
章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领
取薪酬或股东分红（如有）。
持股平台杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)、杭州晨芯投资合伙企业(有限
合伙)、杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)的承诺：
（1）本企业拟长期持有发行人的股份。
（2）对于本次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人的股份，本企业
将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发
行前直接及间接持有的发行人的股份。
（3）本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本企业
减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相
应调整，下同）。
（4）本企业减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文
件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规
规定的方式。本企业减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份不超过公司股份总数的 1%，且本企业采用集中竞价方式减持发行人非
公开发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本企业持有的
该等非公开发行股份的 50%；本企业减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十
个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%；本企业减持采取协议转
让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（5）本企业在股票锁定期届满后减持发行人上市前股份的，承诺在减持前
披露明确的股份减持计划及控制权安排，且保证本企业减持行为不影响发行人的
持续稳定经营。如因本企业减持行为影响发行人的持续稳定经营导致投资者遭受
损失的，本企业愿承担相应责任。
（6）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、
准确的履行信息披露义务。
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二
章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（8）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在
中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式
和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处
领取薪酬或股东分红（如有）。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据公司说明，截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占
用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股股份数量为 69,819,904 股，占公司股本总数的
（二）本次上市流通日期为 2025 年 7 月 28 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
杭州晨芯投资合伙
企业（有限合伙）
杭州臻雷投资合伙
企业（有限合伙）
杭州睿磊投资合伙
企业（有限合伙）
合计 69,819,904 32.61 69,819,904 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 69,819,904 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，臻镭科技本次申请解除首次公开发行部分限售股
的相关股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量、上市
流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。
保荐机构对臻镭科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 峥 王 勤
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