长城汽车股份有限公司
股东会议事规则
（修改稿）
此规则经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司 2025 年临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上
市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上
市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上
市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、
《长城汽车股份有限公司章程》（以下
简称“
《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件和公司股票上市地法
律或证券交易所有关规定，制定长城汽车股份有限公司股东会议事规则（以下
简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规
则对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人
员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公
司章程》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东
会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法
行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和
完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出
席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本
规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，本公司应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七） 对公司发行债券作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九） 修改公司章程；
（十）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划与员工持股计划；
（十四）因公司章程规定需要股东会审批的收购本公司股份情形；
（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相
关规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立非执行董事（独立董事）过半数同意，独立非执行
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交
易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构、证券交易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交
易所相关规则和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会， 同时向证券交易所备案（如需）。审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及发布股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料（如需）。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所
相关规则和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 21 日前发出书面或电子
通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公
司召开临时股东会应当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前发
出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所
允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、
法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，
公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
向A股股东发出的股东会的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发
布。一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内
因故不能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明
原因并公告。
拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面
回复送达公司。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关
规则要求的内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；及
（五） 其他适用法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交
易所相关规则项下要求披露的内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交
易所相关规则及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等（如交回的授权委托书并无指示委任人如何就某项
议案投票，则该委任人可自行决定是否投票；如决定投票，则可自行决定如
何投票）；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为香港中央结算（代理人）有限公司，该股东可以授权其认为合
适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表香港中央结算（代理人）有限公
司行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第三十三条 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
董事会主席应出席年度股东会，并邀请审计委员会、薪酬委员会、提名委
员会及任何其他委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未
出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任
的代表）出席。该人士须在年度股东会上回答提问。公司的管理层应确保外聘
会计师事务所出席年度股东会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，
会计政策以及核数师的独立性等问题。
董事会辖下的独立委员会（如有）的主席亦应在任何批准关连交易或任何
其他须经独立股东批准的交易的股东会上响应问题。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
年度述职报告应当包含以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况
后，大会主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的
时间之后宣布开会：
（一） 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二） 其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给
每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十一条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一
次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 出席会议的A股股东和H股股东，普通股股东和类别股股东所
持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；A股股东和H股股东，
普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成、反对或弃权。
第四十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交
易所相关规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项
由股东会以普通决议通过。
第四十六条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 员工持股计划；
（五） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管机构、证券交易
所相关规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关
规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须
放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何
违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 会议主席应确保在公司致股东通函内，已载列以投票方式表
决的程序，以及股东可根据《联交所上市规则》第 13.39（4）条要求以投票方
式表决的权利，在若干情况下（如会议以举手方式表决时,表决结果与该等委任
代表的表格所指示者相反） 要求以投票方式表决。如在此等情况下要求以投票
方式进行表决，则会议主席应在会议上披露董事持有所有委任代表投票权书所
代表的总票数，以显示举手方式表决时所投的相反票。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司股份上市地的证
券交易所（或其上市规则）指定的人士（即审计师、股份过户处又或有资格担
任审计师的外部会计师）共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新
对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应
当即时进行点票。
第六十二条 股东会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当
在公司住所保存。
第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复
印件送出。
第六十五条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东会的
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十六条 由提议股东主持的临时股东会，提议股东应当依法聘请律师
按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本规则的
要求。
第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对A股股东和H股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义
务。
第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十二条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，
董事会应提请类别股东会审议：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新
类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定
的条款。
第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系股东”的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的
股东”是指《公司章程》附则中所规定的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十四条 类别股东会议的决议，应当经出席类别股东会议有表决权的
三分之二以上的股东表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的上市规则，当任何股东须就某个类别股东的决议案
放弃表决权或就某个类别股东会议的决议限制其只能投赞成或反对票时，任何
股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结
果内。
第七十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该
次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟
出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面
回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二） 公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券主管机构批准之日起 15 个月内完成的。
（三）公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转
换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。
第八章 休会
第七十八条 公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。
第七十九条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，
不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第八十条 因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会时间超过 1 个工作
日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说
明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。
第九章 会后事项及公告
第八十一条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督
管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第八十二条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式
以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案
内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
董事会或大会主席不将审计委员会或股东的提案列入股东年会会议议程的，
应当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东
年会结束后与股东年会决议一并公告。
会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在
股东会决议公告中做出说明。
股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。
第八十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十章 附则
第八十四条 本规则经股东会审议通过后生效，其修订需提请股东会批准。
第八十五条 本规则的解释权归董事会。
第八十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十七条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第八十八条 本规则未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结
合本公司实际情况处理。本规则与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市
规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
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