证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2025-029
东吴证券股份有限公司
第四届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）第四届董事会
第三十一次（临时）会议通知于2025年7月14日以电子邮件的方式发出，董事会
于2025年7月17日上午在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开，本次会议应
出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中郑刚、陈文颖、
蔡思达、陈忠阳、李心丹、周中胜、罗妍董事以线上方式参会）。本次会议由董
事长范力先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴
证券股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所
主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司
向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格
和条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在
有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东苏州国际发展集团
有限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司
（以下简称“苏州营财”）在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过
证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格
优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务
报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股
东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则
另有规定的，从其规定。
公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市
场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为
认购价格参与本次认购。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按
公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,490,610,851 股。其
中，国发集团认购金额为 15 亿元，苏州营财认购金额为 5 亿元。最终认购股票
数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数
作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发
行数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在
股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股
东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州
营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持
有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其
本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 60 亿元，投资项目及具
体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
合计 不超过 60 亿元
公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司
的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司现
有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议通过至本
次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不
足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据
股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用
安排等进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共
同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行
A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于公司与特定对象签署<附生效
条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办
理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行
对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与
本次发行方案有关的一切事宜；
一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行 A 股股票的申报材料和回复监管
部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
上交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次
发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
变更登记及有关备案等手续；
办理其他与本次向特定对象发行 A 股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、
补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
经营管理层办理上述事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事范力、马晓、郑刚、沈
光俊、陈文颖、蔡思达回避表决。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025
年第四次会议、独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议、独立董事专门会议
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见同日披露的《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回
报规划》。
（十一）审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
董事会同意召集、召开公司临时股东大会，提请股东大会审议本次董事会议
案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体召开会议时间、地点及会议议程，
提请董事会授权公司经营管理层根据工作进展实际情况确定，并发布会议通知。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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