宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
章程
二零二五年七月
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据 《中华人民共 和国公司 法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
第三条 公司是在北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司的基础上，依法整体
变更设立的股份有限公司，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 911100007985463865。
第四条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于
第五条 公司注册名称：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
英文名称：Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd.
第六条 公司住所：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室；邮政编码
第七条 公司注册资本为人民币 18,045.4496 万元。
第八条 公司营业期限为长期存续。
第九条 董事长为公司的法定代表人，即代表公司执行公司事务的董事为法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人
职责。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
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偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总裁）、副
总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。为公司登记备案所
需，公司首席执行官（总裁）即公司经理，公司副总裁即公司副经理，公司财
务总监即公司财务负责人。
第十四条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织
（党支部），开展党的活动。党支部充分发挥政治核心作用，保证、监督党和
国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党支部的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利
用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度地提高公司经济效益和社会效益，
为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；
企业形象策划；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及
展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发
布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
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第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十一条 2012 年 2 月 24 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，公司于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发起人、
认购的股份数额、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数额
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股）
北京宣亚国际投资有限公司 2,700 净资产 2010.12
BBDO ASIA PACIFIC LIMITED 1,800 净资产 2010.12
合计 4,500 ---- ----
公司设立时发行的股份总数为 4,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 18,045.4496 万股，全部为普通
股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生
较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
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定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，控股股东自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让，其他股东自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法
律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
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第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
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（十）审议批准第四十九条规定的公司交易事项；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）连续十二个月内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。股东会审议前款第（六）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项表决，该事项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为
无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失
的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）股东会对非关联交易的审批权限：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；公司发生的交易
仅达到本项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
定；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东会对关联交易的审批权限：
外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（三）公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东
会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联人向
公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）公司
按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（2）单
次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
（五）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照本条规定履行股东会审议程序。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召开股东会的通
知所指定的地点。
第五十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式或者其他方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
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需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
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会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
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第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或者盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第八十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会的有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（四）股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，关联交易由出
席会议的非关联股东表决；
（五）关联股东未就关联事项进行关联关系说明或回避表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当在提交董事会审议前，
经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单
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独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提名董事候选人，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会选举两名以上董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（包括独立董事）时，每一股股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
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决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股
东会通过之日起计算。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
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人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务、停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事候选人由董事会或者占公司总股份 1%以上的股东单独或者联合提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
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东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝
签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或者独立董事辞
职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规或者本章
程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事应当继续履行
董事职责至新任董事就任之日，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。
前述独立董事辞任或者被解除职务的，公司应当自事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞任生效或
者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其
他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职
工董事，设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因本章程第
二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，及经年度股东会
授权，董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票（该项授权在下一年度股东会召开日失效）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）审议批准第一百二十条公司发生的交易；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总
裁）的工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本
章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审
议批准并及时披露（需股东会批准的，还需提交股东会审议批准）：
（一）董事会对非关联交易事项的审批权限：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）；
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外）。
（三）董事会有权决定除本章程第四十七条第（十一）项以外的购买或者
出售资产，以及第四十八条规定须提交股东会批准以外的对外担保事项。
董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之
二以上的董事同意，否则须提交股东会批准。未经董事会或者股东会批准，公
司不得对外提供担保。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股
比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本
条规定披露和履行相应程序。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东
会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事长有权审批以下交易事项：
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（一）董事长对非关联交易的审批权限
低于公司最近一期经审计总资产的 10％的交易；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％的交易；
近一个会计年度经审计净利润的 10％的交易；
计净资产的 10％的交易；
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事长对关联交易的审批权限
议净资产绝对值 0.5%的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，
董事会于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名或者审
计委员会、或者 1/2 以上独立董事或者董事长认为必须时，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，应当在会议召开 5 日前发出会议通知，在征得全体
董事同意或者遇紧急情况并能够确保通知到全体董事参会时，可以不受会议召
开 5 日前通知的限制。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知
（包括专人送达、电子邮件、快递、传真、即时通讯软件）和董事会议事规则
规定的其他方式。董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，除本章程、公司《董事会议事规则》及法律法
规另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十条 董事会会议表决方式为：书面投票表决。董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或者书面投票表决与通讯
表决相结合的方式进行，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议
所议事项的决定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独
立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
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事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他
条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
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交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
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计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部审计机
构，内部审计机构对审计委员会负责；内部审计机构须定期与审计委员会召开
会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每季度向审计委员会提交
一次内部审计报告以及内部审计计划执行情况。
第一百四十六条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会以及战
略委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门
委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作制度由董事会负责制定。
第一百四十七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，
主任委员由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
(四)研究董事、首席执行官（总裁）的选择标准和程序并提出建议；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项、董事会
授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
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中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半
数，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬分配和激励政策，制订公
司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
(二)研究讨论公司年度薪酬计划和预算；
(三)研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与首席执行官（总裁）等
高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
(四)制定或者变更董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的
公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；负责审查核定该等计划预算执行情况；
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六)接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项、董事会
授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 战略委员会由 3 名董事组成，主要职责权限如下：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议；
（五）调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；
（六）研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事会审议
提供参考意见；
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(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八)对以上事项的实施进行检查；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项、董事会
授权的其他职权。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设首席执行官（总裁）1 名，由董事会聘任或者解
聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 者解聘。公司首席执行官（总
裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
高级管理人员应当依法对董事会编制的证券发行文件和定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人
员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 首席执行官（总裁）每届任期三年，首席执行官（总
裁）连聘可以连任。
第一百五十四条 首席执行官（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
首席执行官（总裁）列席董事会会议。
第一百五十五条 首席执行官（总裁）应制订首席执行官（总裁）工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 首席执行官（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 首席执行官（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有
关首席执行官（总裁）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总裁）与公司之
间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司副总裁、财务总监由首席执行官（总裁）提请董事
会聘任或者解聘，协助首席执行官（总裁）工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、总
裁、副总裁或者财务总监担任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党支部
第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立“中共宣亚国际营销科技
（北京）股份有限公司支部委员会”。公司党支部书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或者任命产生。
第一百六十二条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党支部设支
部书记 1 名，其他支部成员若干名。
第一百六十三条 公司党支部根据《党章》等党内规定履行以下职责：
（一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行；
（二）支持公司股东会、董事会、高级管理人员依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，发挥党员在公司
经营管理中的先锋模范带头作用，推动公司企业文化和精神文明建设，团结公
司党内外同志为实现公司发展目标努力奋斗；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由公司党支部决定的事项。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规和中国证监会及深圳证
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券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司依据经审计的财务报表进行利润分配，且在董事会
审议定期报告的同时审议利润分配方案。拟以半年度财务报告为基础进行现金
分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经
审计。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利或者股份的派发事项。
第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。
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（一）利润分配政策的基本原则
连续性和稳定性；
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当采用现金分红进行利润分配。
中小股东的意见。
（二）利润分配具体政策
范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重
大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够
得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 15%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
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下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
（四）股票股利分配条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
股东回报规划等提出并拟定。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
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决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的变更
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。
长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）
的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
求，及时答复中小股东关心的问题。
为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
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第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
独立董事可以聘请会计师事务所，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事
专门会议审议通过。独立董事聘请会计师事务所的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（电子邮件、邮政邮寄）、传真方式送出；
（三）以特快专递方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律法规及本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件(电子邮件、
邮政邮寄)、专人送达、传真方式以及本章程规定的其他形式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，
自交付邮局快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以电子邮
件、传真成功发送之日为送达日期；以电话方式通知的，以被通知人接通电话
之日为送达日。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
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份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露报
刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定披露报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》《党章》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第二百一十六条 公司连续 12 个月累计发生本章程第二百一十五条定义的
“交易”类型应按照下述规定进行：
（一）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。
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（二）上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额。
公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
公司发生上述交易并按照交易类型在 12 个月内累计计算后的金额分别达到
股东会、董事会或者董事长审批权限的，应按照本章程和相关规定履行相应的
审批程序。
上述交易已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东会批
准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程由公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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任 翔
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