证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-023
无锡德林海环保科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡德林海环保科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中，首次授予限制性股票 273.2059 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.42%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的 18.99%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向发行的 A
股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中首次授予限制性股票 273.2059
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.42%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生是公司
董事长兼总经理，作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司
的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡献。
因此，本激励计划将胡明明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符
合相关法律法规的规定，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与
合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占本
授予限制性
序 授予限制性 激励计划公告
姓名 国籍 职务 股票数量
号 股票总数的 日股本总额的
（万股）
比例 比例
董事长、总经
员
董事、核心技术
人员
副总经理、核心
技术人员
副总经理、财务
总监
中层管理人员、业务骨干（26 人） 125.9032 37.33% 1.11%
预留部分 64.0637 18.99% 0.57%
合计 337.2696 100.00% 2.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的 A
股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司股票交易均价的 50%，具体如下:
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.73%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.37%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励
与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和
股东权益产生积极影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及
美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核
心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调
试；以及专业化运行维护与资源化利用。
自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，
立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻
关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，
以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊
断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为长
期可持续发展奠定更坚实基础。
值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心
骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同
行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不
同经营环境中获取优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《申港证券股份有限公司关于无锡德林海
环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2027 1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业绩
考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
年度，每个会计年度考核一次。
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
核心原则：
名单锁定： 以董事会批准名单为准。
强绩效挂钩：个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总
和。
动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。
弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收
入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指
标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经
济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充
分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及
调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十六载实践积累，已成
长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保
企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技
术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技
术），二是污染底泥常态化精准治理整装成套技术，三是湖库富营养化内源治理
诊断技术。
公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司
长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院
为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体
系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水
环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承诺，
也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2025 年
至 2027 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，以
进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业
资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
票的情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会
/监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会/监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
进行核实并发表意见。
核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 7 月 18 日用该模型对拟首次授予的 273.2059 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
日至每期归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 7 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
授予数量（万股）
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
十四、上网公告附件
（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单》；
（四）《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025
（五）
年限制性股票激励计划的法律意见》；
《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025
（六）
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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