申港证券股份有限公司
关于
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
六、对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .... 17
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、公司、上市公司 指 无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保
证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法
规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变
化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚
实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计
划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本
报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第一章 限制性股票激励计划的主要内容
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予激励对象共计 38 人，占公司员工总人数（截至 2024 年
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）中层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼公
司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营
中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公
司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡
献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明明先生作
为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激
励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占本
授予限制性
授予限制性 激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量
股票总数的 日股本总额的
（万股）
比例 比例
董事长、总经
人员
董事、核心技
术人员
副总经理、核
心技术人员
获授数量占 获授数量占本
授予限制性
授予限制性 激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量
股票总数的 日股本总额的
（万股）
比例 比例
副总经理、财
务总监
中层管理人员、业务骨干（26 人） 125.9032 37.33% 1.11%
预留部分 64.0637 18.99% 0.57%
合计 337.2696 100.00% 2.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数
量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%；
注 2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
二、授予的限制性股票类别及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 337.2696 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.98%。其中，首次授予限制性股 273.2059
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 2.42%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 81.01%；预留 64.0637 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 0.57%，预留部分占本次授予权益总额的
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的
A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.73%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.37%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励
与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和
股东权益产生积极影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及
美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核
心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调
试；以及专业化运行维护与资源化利用。
自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，
立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻
关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，
以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊
断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为
长期可持续发展奠定更坚实基础。
值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心
骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同
行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不
同经营环境中获取优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
五、激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2027 1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付费用的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业
绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
计年度，每个会计年度考核一次。
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
核心原则：
名单锁定：以董事会批准名单为准。
强绩效挂钩：个人贡献度系数=个人绩效奖金/同类激励对象绩效奖金总和。
动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公司归属比例。
弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》。
第二章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）德林海限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授
予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生
变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。且德林海承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授未归属
的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权
激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
德林海 2025 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
德林海 2025 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管
理办法》的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在德林海
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 11.42 元/股，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的
A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 11.42 元。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 22.83 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.49 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.73%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.31 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 62.37%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.92 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 67.49%。
本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、
维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励
与约束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和
股东权益产生积极影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理领域的头部企业及
美丽中国的实践者，核心业务涵盖：湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核
心技术研发；提供一揽子解决方案；提供成套化先进整装集成技术装备及安装调
试；以及专业化运行维护与资源化利用。
自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，
立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻
关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，
以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。
技术与 AI 算法融合，构建智能化治理解决方案；在业务模式层面，以湖泊生态
医院为平台，探索湖泊长效治理机制，延伸整湖治理服务场景，构建了“监测-诊
断-治理-运维”全周期服务体系。同时，公司积极拓展产业链的深度与广度，为
长期可持续发展奠定更坚实基础。
值此五年战略发展的关键时期，公司亟需充分调动研发、生产、销售等核心
骨干人员的积极性与主动性。实施有效的股权激励计划，将有助于公司在应对同
行业竞争、技术革新、人才争夺、资本市场波动等挑战时，提升竞争力，并在不
同经营环境中获取优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司决定将限制性股票的授予价格确定为 11.42 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定德林海 2025 年限制性股票
激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，
激励对象可分三次申请归属：第一次归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交
易日起，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次归属期为自
授予之日起 24 个月后的首个交易日起，激励对象可归属数量为获授限制性股票
总数的 30%；第三次归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起，激励对
象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%。这样的归属安排体现了计划的长
期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，
防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：德林海 2025 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2025 年限制性
股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在
授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归
属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债
表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为德林海在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德林海本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收
入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指
标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经
济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充
分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及
调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十五载实践积累，已成
长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保
企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技
术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技
术），二是“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，三是湖库富营养化内源
治理诊断技术。
公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司
长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院
为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体
系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库
水环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承
诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2025
年至 2027 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，
以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：德林海本次股权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十一、其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）德林海未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象
持有的全部未归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足
上述第（二）项规定的，该激励对象根据本激励计划未归属的限制性股票应当取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性
股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上
市规则》的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第一部分所提供的股权激励计划的主要内容是为
了便于论证分析，而从《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
（二）作为德林海本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德
林海股权激励计划的实施尚需提交德林海股东大会决议批准。
第三章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
（一）
案）》；
（二）《无锡德林海环保科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决
议》；
（三）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（四）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 限制性股票激励计划激励
对象名单》；
（五）《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2025
（六）
年限制性股票激励计划的法律意见》。
二、咨询方式
单位名称：申港证券股份有限公司
经办人：安超、柯杰、任博
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
邮编：200122
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
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