无锡德林海环保科技股份有限公司 董事会议事规则
无锡德林海环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及《无锡德林海环保科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的
经营决策机构。
第三条 董事会在公司章程规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 董事会办公室
第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会
秘书或证券事务代表可兼任董事会办公室负责人。
第四章 董事会会议
第五条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年至少召开两次会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数同意时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十一条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将董事长批准的会议通知，通过专人、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、副总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
第十六条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少三日通知的时间限制），全
体董事同意召开会议的，会议有效。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）全部由独立董事专门会议审议情况（如有）；
（六）董事会专门委员会意见（如有）。
第十八条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第六章 出席会议
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十二条 总经理、副总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未
出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
第二十五条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
第二十六条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上
说明受托出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
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权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七章 会议召开
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第三十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章 会议审议程序
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，应当经独立董事专
门会议审议，会议主持人应当在董事会会议讨论有关提案前，指定一名独立董事
宣读独立董事专门会议决议。
第三十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十五条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
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与会解释有关情况。
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十七条 会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：举手表决或
书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时
收集董事的表决票，并进行统计。
第四十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
第四十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十三条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资
助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
第四十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第九章 回避表决
第四十六条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
第四十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第十章 特别规定
第四十八条 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四十九条 因董事的辞职导致公司董事会成员少于法定人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当
在 60 日内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第十一章 会议记录
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条 董事会决议所涉事项的公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在相关公告披露前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
第五十六条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十二章 决议的执行
第五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规和公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免
除上述责任。
第十三章 其他
第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会决议通过后生效，
修改时亦同。
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第五十九条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”不含
本数。
第六十条 本规则的解释权属于公司董事会。
第六十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的公司章
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
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