证券代码：605090 公司简称：九丰能源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件及股票期权第一个行权期行权条件成就、
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
九丰能源、本公司、
指 江西九丰能源股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权
指
励计划 激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西九
丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
独立财务顾问报告 指 划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
及股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中
激励对象 指
层管理人员、核心业务骨干。
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指 除限售或回购注销完毕之日止或自股票期权首次授权之日起
至所有股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/
授权日、授予日 指
授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九丰能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对九丰能源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九丰
能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划已履行
必要的审批程序：
于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述相
关议案已经公司于 2024 年 6 月 4 日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过《关于<江西九丰能源股
份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<江西九丰能源股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
对象名单。截至公示期满，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异
议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并出具审核
意见。公司于 2024 年 6 月 17 日披露《监事会关于 2024 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届
董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确
定以 2024 年 6 月 21 日作为首次授予日/授权日，向 134 名激励对象授予 234.85
万股限制性股票，向 134 名激励对象授予 234.85 万份股票期权；公司监事会对
本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司于 2024
年 6 月 22 日披露《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
的登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》，同意调整限制性股票预留部分的授予价格、回购价格及
股票期权的行权价格。该议案已经公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第三届董事
会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
监事会第十一次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。上
述议案及可解除限售与可行权激励对象名单已经公司于 2025 年 7 月 16 日召开
的第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，监事会对上述名单进
行核查并发表审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司
售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及公司激励计划的相关规定。
（二）激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
及股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司激励计划相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%；首次授予的股票期权第一
个行权期为自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，可行权比例为 40%。本次激励计划首次授予限制
性股票的登记日为 2024 年 7 月 25 日，限制性股票的第一个限售期于 2025 年 7
月 24 日届满；首次授予股票期权的授权日为 2024 年 6 月 21 日，股票期权的第
一个等待期于 2025 年 6 月 20 日届满。
一个行权期行权条件成就
根据激励计划，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及
股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
满足解除限售
解除限售/行权条件 /行权条件的
说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
公司未发生该
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
等情形，满足
审计报告；
解除限售及行
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
权条件
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 生该等情形，
市场禁入措施； 满足解除限售
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 及行权条件
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予限制性股票/股票期权的各年度业绩考核指标： 经审计，公司
考核 考核指标一 考核指标二
解锁期/行权期 参考基准 属于上市公司
年度 当年度归母净利润 累计归母净利润 股东的净利润
满足解除限售
解除限售/行权条件 /行权条件的
说明
第一个 2024 不低于 150,000.00 万 为
/
解锁期/行权期 2023 年 度 年 元 168,368.23
归属于上市 2024-2025 年累计不 万元（未考虑
第二个 2025 不低于 172,500.00 万
公司股东的 低于 322,500.00 万 剔除因素），
解锁期/行权期 年 元
净 利 润 元 满足解除限售
第三个 2026 不低于 198,375.00 万
万元 低于 520,875.00 万
解锁期/行权期 年 元
元
注：本激励计划公司层面业绩考核指标“归母净利润”剔除以下因素：（1）公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；
（2）公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务
费用（如有，无现金流支出）；（3）公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现
金流支出）。
公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或指标二时，均符合公司层面当年度业绩
考核条件。
经 考核 ，131
名激励对象考
个人层面绩效考核： 核结果为“优
秀”及“良
在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考核年度
好”，个人解
的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/可行权比 除限售/行权
例，激励对象个人当年实际解除限售/可行权数量=公司层面解除限售/行权比例×个人解除 比 例 为
限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下： 100% ； 1 名
激励对象考核
个人层面考核等级 A B C D 结果为“合
格”，个人解
评价结果 优秀 良好 合格 不合格 除限售/行权
比 例 为
个人解除限售/行权比例 100% 100% 60% 0%
名激励对象已
离职，不具备
激励对象资格
公司本次激励计划共计 132 名激励对象满足解除限售/行权条件，其余 2 名
激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司拟回购注销/注销其已获授的限制
性股票及股票期权，具体详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司
售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及公司激励计划的相关规定。
（三）激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售安排
及股票期权第一个行权期行权安排
（1）授予日：2024 年 6 月 21 日
（2）登记日：2024 年 7 月 25 日
（3）可解除限售数量：923,560 股
（4）可解除限售人数：132 人
激励对象本次解除限售名单及解除限售情况：
可解锁数
已获授限 可解锁数量 量占股东
可解锁数量
制性股票 可解锁数 占已获授限 大会批准
激励对象 占目前总股
数量 量（股） 制性股票数 本激励计
本的比例
（股） 量比例 划时股本
的比例
中层管理人员及核心
业务骨干（132 人）
注：截至目前，本激励计划 2 名激励对象已离职，因此本次可解除限售人数为 132
人。
（1）授予日：2024 年 6 月 21 日
（2）可行权数量：914,760 份
（3）可行权人数：131 人
（4）行权价格（调整后）：19.87 元/份
（5）行权方式：批量行权
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票
（7）行权安排：本次为首次授予部分股票期权第一个行权期，公司将统一
为激励对象办理股票期权行权及相关股份登记手续，并将中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
激励对象本次可行权名单及行权情况：
可行权数
可行权数
量占股东
已获授股 量占已获 可行权数量占
可行权数 大会批准
激励对象 票期权数 授股票期 目前总股本的
量（份） 本激励计
量（份） 权数量的 比例
划时股本
比例
的比例
中层管理人员及核
心业务骨干（131 2,304,500 914,760 39.6945% 0.1445% 0.1383%
人）
注：截至目前，本激励计划 2 名激励对象已离职，1 名激励对象因个人原因全部放弃
本期可行权的股票期权，因此本次可行权人数为 131 人。
（四）调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及
股票期权行权价格的情况
年 5 月 30 日）登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.82868 元（含税）。由于本次分红为差异化分红，以
公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为 0.81371 元/股。
根据公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）及 2024 年第二次临时股东大会决议授权，董事会决定对激励计
划的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。
（1）限制性股票的回购价格调整
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，应对限制性股票
的回购价格进行相应的调整。其中，发生派息的回购价格调整方法如下：
P=P0?V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次限制性股票的回购价格为授予价格或授予价格与银行同期定期存款利
息之和，根据以上调整规则，本次限制性股票调整前的回购价格为 12.78 元/股
（不含银行同期定期存款利息），调整后的回购价格为 11.97 元/股（不含银行
同期定期存款利息）。
（2）股票期权行权价格调整
根据激励计划，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。其中，发生派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上调整规则，本次股票期权原行权价格为 20.68 元/股，调整后的行
权价格为 19.87 元/股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计
划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。除上述调整内容外，
激励计划其他内容保持不变。本次调整事项在 2024 年第二次临时股东大会对董
事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调
整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行
权价格相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司激励
计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况
根据《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激
励对象因辞职而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售/行权的限制
性股票/股票期权不得解除限售/行权；激励对象 2024 年度个人层面绩效考核结
果为“合格”的，在满足其他解除限售/行权条件的情况下，可解除限售/行权当
期限制性股票/股票期权的 60%，当期剩余 40%的限制性股票/股票期权不可解
除限售/行权；以上不可解除限售的限制性股票按授予价格回购注销，不可行权
的股票期权由公司注销。
截至目前，因 2 名激励对象已离职，1 名激励对象个人层面绩效考核结果
为“合格”，公司拟回购注销上述激励对象所获授但不可解除限售的限制性股
票共计 35,640 股，回购价格为 11.97 元/股（调整后），资金来源为公司自有资
金，并注销其所获授但不可行权的股票期权 35,640 份。同时，部分激励对象因
个人原因自愿放弃行权其所持有的 8,800 份股票期权，公司合计拟注销股票期
权数量为 44,440 份。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议审议通过，并由 2024 年第二次临时股东大会授权董事会
全权办理相关事宜，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及公司激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江西九丰能源股份有限公司
售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件成就、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权等相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》以及公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售/股票期权
行权及回购注销限制性股票/注销股票期权相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告；
励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告；
划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江
西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件
成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问
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