证券简称：昊帆生物 证券代码：301393
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州昊帆生物股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
（三）董事会关于满足 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
一、释义
昊帆生物、本公司、
指 苏州昊帆生物股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊帆生物股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计
指 苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
限制性股票 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划时在公司
激励对象 指
（含控股子公司）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《苏州昊帆生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由昊帆生物提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对昊帆生物股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊帆生物
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州昊帆生物股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会已审议并通过上述议案，并对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会已审议并通过上述议案，并对首次授予
部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物本激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项已经取
得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通
过的限制性股票激励计划差异情况
七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。2024 年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由 22.30 元/股调
整为 21.91 元/股。
会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。鉴于本次有 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的 1.6 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
除上述调整的内容外，本激励计划授予的内容与公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于满足 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的说明
根据本激励计划相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可归属比例为 30%。本激励计划授予
日为 2024 年 7 月 26 日，因此本计划首次授予部分第一个归属期限为 2025 年 7
月 26 日至 2026 年 7 月 25 日。
是否满足归属条件的
序号 归属条件
情况说明
公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足归属
示意见的审计报告； 条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
归属条件。
采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
任职期限要求：
本激励计划拟归属的122名激励对
象符合归属任职期限要求。
属前，须满足12个月以上的任职期限。
根据中天运会计师事务所（特殊
公司层面业绩考核要求： 普通合伙）对公司2024年年度报
第一个归属期： 告出具的审计报告中天运2025审
公司需满足下列两个条件之一： 字第90020号，以公司2023年度营
以公司2023年度营业收入为基数，2024年度营 业收入为基数，2024年度营业收
以公司2023年度净利润为基数，2024年度净利
年度净利润为基数，2024年度归
润增长率不低于15%。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股 属于母公司股东且剔除股份支付
东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份 费用后的净利润增长率为
支付费用影响的数值为计算依据。 38.57%， 公 司 层 面 业 绩 考 核 达
标。
激励对象个人层面绩效考核要求： 本激励计划激励对象共125名：
激励对象的绩效考核结果划分优秀、良 （1）122名激 励 对象 个人 绩 效考
好、合格、不合格四个档次，考核评价 核结果为“优秀”或“良好”，其个人
表适用于所有激励对象，届时根据下表 本 次 计 划 归 属 额 度 的100%可 归
个人年度 （2）3名激励对象离职，不符合
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 归属条件，其全部已获授但尚未
个人层面
归属的1.6万股第二类限制性股票
归属比例 不得归属并由公司作废。
综上，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已成就，公司可为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属。
本次满足归属条件的激励对象共 122 人，可申请归属的限制性股票共 21 万股。
对于已授予但未满足归属条件的限制性股票，公司作废失效。
（四）本次归属的具体情况
的 0.19%；
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
本次归属前已获 本次可归属的限 本次归属数量占其获
姓名 职务 国籍 授的限制性股票 制性股票数量 授限制性股票数量的
数量（万股） （万股） 比例
核心骨干（122 人） 70 21 30%
合计 70 21 30%
（五）本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于
本次有 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的 1.6 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
（六）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昊帆生物及本次拟归
属的激励对象符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须
满足的条件，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事
项符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《公司
法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管
理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊
帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
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