浙江鼎力机械股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和
高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规
及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票及其变动的
管理。公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文
件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的公司股份总数为基数计算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，
不受本条转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》中关于“短线交易”
的相关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第三章 信息申报及披露
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证
券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不
得超过3 个月；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
第十七条 减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向
上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告。
第十八条 公司董事和高级管理人员违反本制度第九条进行短线交易的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的弥补措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 责任及处罚
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规
规定的，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司还将视情况给予处
分。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及中国证
监会/上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度生效后，
如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中国证监会/上海证券交易所的有
关规则、依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性
文件、中国证监会/上海证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行，并
应及时修订本制度。
第二十二条 本制度由董事会负责解释，与本制度有关的修订经董事会审议
通过之日起生效。
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二〇二五年七月
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