气派科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 7 月）
气派科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）等有关法律法规及《气派科技股份有限
公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办
法。
第二条 本办法对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与上述第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下，或占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的成交交易金额在30万元以下的关联交易由总经理
批准。
第九条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的，且超过 300 万元的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会
审议批准。
第十条 公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
股东会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 应当披露的关联交易应当由公司独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为上述第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本管理办法第七条第一款第（四）项的规定）；
（五）为上述第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第七
条第一款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出
席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表
决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本管理办法第七条第一款第（四）项的规定）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章 关联交易的执行
第十五条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理
层应根据股东会的决定组织实施。
第十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需
终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。
第六章 附则
第十七条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布
的法律、法规相抵触时，以新颁布的法律、法规为准。
第十八条 本办法所称“以上”，含本数；“超过”、“以下”，不含本数。
第十九条 本办法由董事会负责解释。
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