证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-032
星环信息科技（上海）股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及
制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 17 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股
发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》《关于修订公司于 H 股发行
上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的
内部治理制度的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：
一、 修订《公司章程（草案）》情况
基于公司拟于境外发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文
件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行
人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发
行 H 股并上市后适用的《星环信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
要，规范星环信息科技（上海）股份有限公 要，规范星环信息科技（上海）股份有限公司
司（以下简称“公司”）的组织和行为，维 （以下简称“公司”）的组织和行为，维护公
护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 司、股东、职工和债权人的合法权益，特根据
特根据《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
简称“《上市规则》”）《上市公司章程指 则》”）、《上市公司章程指引》《上市公司
引》《上市公司治理准则》《上市公司独立 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
董事管理办法》和其他有关法律、法规、规 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
范性文件的规定，制定本章程。 法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定
本章程。
法律、法规和规范性文件规定成立的股份有 律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公
限公司。 司。
公司是在星环信息科技（上海）有限公司 公司是在星环信息科技（上海）有限公司的基
（以下简称“有限公司”）的基础上，依法 础上，依法以整体变更发起设立。公司在上海
以整体变更发起设立。公司在上海市市场监 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 统一社会信用代码为 913101040693974723。
会信用代码为 913101040693974723。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监会”）注册，首次向社会公众发行人民币 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
普通股 3,021.0600 万股，于 2022 年 10 月 18 股（以下简称“A 股”）3,021.0600 万股，于
日在上海证券交易所科创板上市。 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所科创板上
市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首
次公开发行【】股（超额配售权行使前）境外
上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H
股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
为同时辞去法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 之日起 30 日内确定新的法定代表人。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
以起诉股东、董事和高级管理人员。 和高级管理人员。
式，股票包括无纸证劵形式。
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
登记结算有限责任公司上海分公司集中存 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的
惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
人民币 1 元。 【】万股，均为普通股，无其他类别股。其中
A 股普通股【】万股，占公司总股本的
【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本
的【】%。
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及国家授权的主管部门批准（如需）后，可 的规定，经股东会作出决议及国家授权的主管
以采用下列方式增加资本： 部门批准（如需）后，可以采用下列方式增加
（一） 向不特定对象发行股份； 资本：
（二） 向特定对象发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监 （五） 法律、行政法规、中国证监会以
会规定的其他方式。 及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方
式。
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票
他有关规定和本章程规定的程序办理。 上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一） 证 券 交 易所 集 中 竞 价交 易 方 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二） 要约方式；
（二） 要约方式； （三） 法律、法规、中国证监会、公司
（三） 法 律 、 行政 法 规 、 中国 证 监 股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证
会、上海证券交易所认可的其他方式。 券监管机构认可的其他方式。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以
公司依照本章程第二十六条第一款收购本公 以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
收 购之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属于 第 （ 二） 下，公司依照本章程第二十六条第一款规定收
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司收购本公司股份的，应当按照《证券 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 十，并应当在三年内转让或者注销。
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 公 司 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 按 照 《 证 券
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履
当通过公开的集中交易方式进行。 行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定进行转让。所有 H 股的转让皆应采用一
般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅
可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方
为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董
事会不时指定的地址。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易
日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%； 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管
规则对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 及有公司股票上市地证券监管规则规定的其他
形的除外。 情形的除外。
…… ……
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 港，供股东查阅，H 股股东名册正、副本的记
义务。 载不一致时，以正本为准，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
定并按《公司条例》（香港法例第 622 章）第
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名或者名称登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申
请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主持、参
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会
使相应的表决权； 上发言并行使相应的表决权，除非受《香港上
（三） 对公司的经营进行监督，提出 市规则》规定必须就个别事宜放弃投票权；
建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建
（四） 依照法律、行政法规及本章程 议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规、公司股票
（五） 查阅、复制公司章程、股东名 上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠
册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 与或质押其所持有的股份；
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 （五） 查阅、复制 公司章程、股 东名
的会计账簿、会计凭证； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六） 公司终止或者清算时，按其所 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七） 对股东会作出的公司合并、分 （六） 公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立
（八） 法律、行政法规、部门规章或 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
本章程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他权利。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
和上海证券交易所的规定履行信息披露义 证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
及时处理并履行相应信息披露义务。 行相应信息披露义务。
（一） 遵 守 法 律、 行 政 法 规和 本 章 （一） 遵守法律、行政法规、公司股票
程； 上市地证券监管规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股款； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，不
不得抽回其股本； 得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五） 法律、行政法规、公司股票上市
（五） 法律、行政法规及本章程规定 地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他
应当承担的其他义务。 义务。
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市
护上市公司利益。 公司利益。
…… ……
（九） 法律、行政法规、中国证监会 （九） 法律、行政法规、公司股票上市
规定、上海证券交易所业务规则和本章程的 地证券监管规则和本章程的其他规定。
其他规定。 ……
……
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 规、公司股票上市地证券监管机构的规定中关
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
股份转让作出的承诺。 作出的承诺。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： ……
…… （十三） 审议批准法律、行政法规、部门
（十三） 审议批准法律、行政法规、部 规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 规定应当由股东会决定的其他事项。
他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 议。
决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 法规、公司股票上市地证券监管机构的规定。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规定。 机构另有规定外，上述股东会的职权不得通过
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 使。
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
董事会审议通过后提交股东会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
…… ……
（七） 法律、行政法规、部门规章或 （七） 法律、行政法规、部门规章、公
本章程规定应当由股东会决定的其他担保。 司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
…… 由股东会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 ……
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
（二）项、第（三）项的规定，但是本章程 可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、
另有规定除外。公司应当在年度报告和半年 第（三）项的规定，但是公司股票上市地证券
度报告中汇总披露前述担保。 监管规则或本章程另有规定除外。公司应当在
…… 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
……
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（六） 法律、行政法规、部门规章或 （六） 法律、行政法规、部门规章、公
本章程规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
司住所地或者会议通知中明确记载的会议地 住所地或者会议通知中明确记载的会议地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票 结合的方式召开。公司还将根据公司股票上市
相结合的方式召开。公司还将根据需要提供 地证券监管规则提供网络、电话、视频、传
网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯 真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东会提
方式为股东参加股东会提供便利，具体方式 供便利，具体方式和要求按照法律、行政法
和要求按照法律、行政法规、部门规章及本 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
章程的规定执行。 及本章程的规定执行。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
会。对独立董事要求召开临时股东会的提 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
…… ……
临时股东会，应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
…… 的书面反馈意见。
……
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%（含
以上股份的股东可以自行召集和主持。 表决权恢复的优先股等）以上股份的股东可以
自行召集和主持。
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司
海证券交易所备案。 股票上市地证券监管规则及证券交易所的规
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 定，完成必要的报告、公告或备案。
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
交有关证明材料。 股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 监管规则及证券交易所的规定，向证券交易所
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 提交有关证明材料，并完成必要的报告或公
十。 告。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
…… ……
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
或者不属于股东会职权范围的除外。 会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证
…… 券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充
通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
……
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限
会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及
公司股份上市地上市规则的前提下，于公司网
站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本
章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的
方法刊登。
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二） 与公司或本公司的控股股东及 （二） 与公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量； （三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有 （四） 是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五） 公司股票上市地证券监管规则要
选人应当以单项提案提出。 求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规
定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公
法规及本章程行使表决权。 司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管
人代为出席和表决。 规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其公司代表或其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任
其代理人。
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
代表人资格的有效证明；代理人出席会议 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
位的法定代表人依法出具的书面授权委托 人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结
书。 算所（或其代理人）的除外）。
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五） 委托人签名（或盖章）。委托 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其
合法授权人士签署。
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证明其正式授权），
且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括
发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人
股东。
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 股票上市地证券监管机构报告。
交易所报告。
通过： 过：
…… ……
（四） 除法律、行政法规规定或者本 （四） 除法律、行政法规、公司股票上
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别
项。 决议通过以外的其他事项。
通过： 过：
…… ……
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规、公司股票上市
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
事项。 要以特别决议通过的其他事项。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权，类别股股东除外。 权。在适用法律法规允许的前提下，投票表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
数。 成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 票结果应当及时公开披露。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 股份总数。
有表决权的股份总数。 据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 决结果内。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票
提出最低持股比例限制。 上市地证券监管规则规定设立的投资者保护机
…… 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
……
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 或其他表决方式中的一种。在符合所适用的法
现重复表决的以第一次投票结果为准。 律、法规及公司股份上市地上市规则的前提
下，股东会对提案进行表决时，可采用电子方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或
依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
……
的，新任董事在股东会决议作出之日起就 的，新任董事在股东会决议作出之日起就任，
任。 但选举议案另有规定的按其规定。
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和
公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
可按照该等规定及实际情况相应调整。
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任。 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任
…… 有另有规定的，从其规定。
……
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
董事对公司负有下列忠实义务： 牟取不正当利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
（六） 不得利用职务便利，为自己或 ……
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 （六） 不得利用职务便利，为自己或者
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
定，不能利用该商业机会的除外； 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
…… 管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 ……
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公
…… 司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
……
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
理者通常应有的合理注意。 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
董事对公司负有下列勤勉义务： 注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（八） 法律、行政法规、部门规章及 ……
本章程规定的其他勤勉义务。 （八） 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
予以撤换。 换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
…… ……
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
和本章程规定，履行董事职务。 股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行
董事职务。
事，决议作出之日解任生效。 方式解任董事，决议作出之日解任生效。
…… ……
…… ……
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 整体利益，保护中小股东合法权益。
董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名 事的比例不得低于 1/3，且应符合公司股票上
会计专业人士。 市地证券监管规则的要求。
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八） 法律、行政法规、中国证监会 （八） 法律、行政法规、公司股票上市
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性
不具备独立性的其他人员。 的其他人员。
…… ……
符合下列条件： 合下列条件：
…… ……
（六） 法律、行政法规、中国证监会 （六） 法律、行政法规、公司股票上市
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定 地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。
的其他条件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
勉义务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
本章程规定的其他职责。 监管规则和本章程规定的其他职责。
…… ……
中规定董事的职权外，还行使以下特别职 规定董事的职权外，还行使以下特别职权：
权： ……
…… （六） 法律、行政法规、公司股票上市
（六） 法律、行政法规、中国证监会 地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
规定的和本章程规定的其他职权。 ……
……
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
审议： 议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
公司章程规定的其他事项。 监管规则和公司章程规定的其他事项。
使职权，公司应当为独立董事提供以下必要 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
条件： 件：
…… ……
（八） 独立董事履职事项涉及应披露 （八） 独立董事履职事项涉及应披露信
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司 息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
或者向中国证监会和证券交易所报告。 公司股票上市地证券监管部门报告。
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工 9 至 15 名董事组成，包括执行董事、非执行
代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司 董事和独立董事。其中独立董事不少于 3 名且
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 不得少于全体董事成员的三分之一，职工代表
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通
公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
董事的过半数选举产生。 选举产生，无需提交股东会审议。公司设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
…… ……
（十五） 法律、行政法规、部门规章、 （十五） 法律、行政法规、部门规章、公
本章程或者股东会授予的其他职权。 司股票上市地证券监管规则、本章程或者股东
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会授予的其他职权。
会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
…… ……
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 由董事会审批的对外担保、财务资助事项，除
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出
决议。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券
监管规则另有规定，应当同时符合其相关规
定。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产 事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
生。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日
以前书面通知全体董事。经公司全体董事一 以前书面通知全体董事。
致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会
定期会议的通知时限。
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 应当及时向董事会书面报告。有关联关系或其
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 自身或其任何联系人有重大利益的董事不得对
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有额外限制的，应当同时符合其
相关规定。
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业 事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会
人士担任召集人。 计专业人士担任召集人（主席）。
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
议： ……
…… （五） 法律、行政法规、公司股票上市
（五） 法律、行政法规、中国证监会 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
规定和本章程规定的其他事项。
…… ……
（三） 法律、行政法规、中国证监会 （三） 法律、行政法规、公司股票上市
规定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
…… ……
（四） 法律、行政法规、中国证监会 （四） 法律、行政法规、公司股票上市
规定和本章程规定的其他事项。 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规、部门规章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
…… 的有关规定。
……
代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会 表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书
秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证 不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务
券 事 务 代 表 应 当 代 为 履 行 职 责 。 在 此 期 代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责
露所负有的责任。 任。
…… ……
…… ……
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
造成损失的，应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关
会计制度。 部门的规定，制定公司的财务会计制度。
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 相关规定。
定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进
行编制。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司
股票上市地证券监管规则的要求。
…… ……
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
公积金将不少于转增前公司注册资本的 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
制定具体方案后，须在两个月内完成股利 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
（或股份）的派发事项。 的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体
方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 务所，由股东会通过普通决议作出决定。董事
会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
发出： 出：
…… ……
（五） 本章程规定的其他形式。 （五） 公司股票上市地有关监管机构认
可或本章程规定的其他形式。
若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发
出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如
果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望
只收取英文本或只收取中文本，以及在适用法
律和法规允许的范围内并根据适用法律和法
规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股
东只发送英文本或只发送中文本。
通知，以公告进行。 知，以公告进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东。
及上海证券交易所的相关规定，选择指定的 文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告
媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披 或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公
露信息的媒体。 告而言，是指在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》
要求在公司网站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
国家企业信用信息公示系统公告。 条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海
…… 证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体
公告。
……
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
国家企业信用信息公示系统公告。 条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体
公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 系 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站
司清偿债务或者提供相应的担保。 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人自
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 告之日起
本章程另有规定的除外。 者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接 系 统 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组 （www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站
申报其债权。 （www.hkexnews.hk）等媒体公告。债权人应
…… 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公 告之日起 45 日内，向 清算组 申报其 债
权。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
……
司将修改章程： 将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政 （一） 《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章
律、行政法规的规定相抵触的； 程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
（二） 公司的情况发生变化，与章程 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
记载的事项不一致； （二） 公司的情况发生变化，与章程记
（三） 股东会决定修改章程的。 载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程的。
律、法规要求公告的信息，按规定予以公 法规、公司股票上市地证券监管规则要求公告
告。 的信息，按规定予以公告。
…… ……
（四） 本章程中“会计师事务所”的含
义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致。
家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则的有关规定执行；本章程与国家
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则的有关规定为准。
议通过后生效并施行。本章程如有与现行法 后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂
律法规相抵触的，以现行法律法规为准。 牌上市之日起生效并实施。此外，本章程应在
公司登记机关备案登记。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公
司章程（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
上述事项尚需提交公司股东会审议，《公司章程（草案）》自公司本次发
行的 H 股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。公司董事会同时
提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据
境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上
市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就
注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审
批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任
何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
二、 制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程（草案）》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，
公司对如下内部治理制度进行修订/制定并形成草案，具体情况如下表所示：
序 变更 是否需要股
制度
号 情况 东会审议
《星环信息科技（上海）股份有限公司审计委员会工作规程（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司提名委员会工作规程（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司薪酬与考核委员会工作规程（H
股适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会秘书工作规则（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（H 股
适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度（H 股适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和
档案管理工作制度（H 股适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司全体员工多元化政策制度（H 股
适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会成员多元化政策制度（H
股适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司股东提名候选董事的程序（H 股
适用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司利益冲突管理制度（H 股适
用）》
上述制度 1-2 及制度 9-12 经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司
本次 H 股上市之日起生效并实施；上述制度 3-8 及制度 13-19 经公司董事会审
议通过后，将于公司本次 H 股上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订
外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及
董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府
机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，
对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公
司章程附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。修订/制定的部分内部治理制度
全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
