星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
星环信息科技（上海）股份有限公司
会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 ...8
议案五：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有
议案七：《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》 .22
议案十二：《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》 ........ 62
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司章
程》《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，星环
信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临
时股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
无关人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
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露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决
票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现
场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 8 月 4 日 11 点 00 分
召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 4 日至 2025 年 8 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
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《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有
关事项的议案》
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（H 股适用）》
的议案
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（H 股适用）》
的议案
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（H 股适用）
》
的议案
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（H 股适用）
》
的议案
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（H 股适用）
》
的议案
关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（H
股适用）》的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
各位股东和授权代表：
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国
际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规
的规定，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”、“本次 H
股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境外发行试行办法》等有关法律和法规的
规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合中国境内有
关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联交所上市规则》以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜
将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，
并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监
察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二：
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
各位股东和授权代表：
公司拟于境外公开发行股份（H 股）并申请在香港联交所主板上市，具体上
市方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、
境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要
求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本
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次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），
董事会届时有权根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股发行股数
的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人
士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据
与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的
H 股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准或备
案后方可执行。
本次 H 股发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行 H 股并上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符合监管
规定的投资者。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境
内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记
建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的
估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及其授权人士和
本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境
内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分
摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
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能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港
联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以
及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部
分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者
的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配
中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如
有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审
查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经
公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、
向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用
等，具体费用金额尚待确定。
人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、
公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审
查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机
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构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构
外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股上市需聘请的
中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选
聘中介机构。
关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第二次临时股东会通过
之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行 H 股并上市的核
准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东
和授权代表审议。
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议案三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
各位股东和授权代表：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案
后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定
的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者
发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次 H 股发行并上市后将转
为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众
公司。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案四：《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
各位股东和授权代表：
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但
不限于）：全方位技术升级、产品性能提升与矩阵升级、拓展客户基础、拓展国
际市场、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般公司用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司
运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定
具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当
调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案五：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并
上市有关事项的议案》
各位股东和授权代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，拟由董事会提请股东会授权董事
会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办
理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关、监管机构和证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环
境及其他情况对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包
括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售、募集资金
使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；
批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费用估算、
发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行 H 股并上市相关的其他公告。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招
股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签订盈
利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发
行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、
保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包
括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项
下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、
战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI 协议、
定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他与本次发
行 H 股并上市相关的中介机构聘用协议）、豁免申请、合同（包括但不限于董事
（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招
股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香
港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上
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市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并
上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所
沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；
聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经
办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外
律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公
关公司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境
内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联
交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，批准及签署
与本次发行 H 股并上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行 H 股并上市各阶
段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），
决定与本次发行 H 股并上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公
告；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-SubmissionSystem）申请，签署相
关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使
用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的
电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印
刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申
请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加
盖本公司公章；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准
入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、
同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办
理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保
险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期满时
或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》第 3.05
条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其认为与本
次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
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（三）根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签署、
执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、
证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券
登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关
行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、
备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关
文件上加盖公章，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、核
准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及
/或授权；并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为
及事项。
（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即
A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）
（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决
定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，代表公司批准
保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规
则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、更新、重
续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交该表格文件时：
会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺、
声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销
该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规
则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公
司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有
适用规定；
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（2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要方
面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1 表格及随
A1 表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本
中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重
大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香
港联交所；
（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格（定义见《香港联交所上市规则》））；
（5）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提
交文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）
的个人资料表格（FF004），并于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）
至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件或
其副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于
A1 表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查
阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文
件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已
履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（2）公司之证券开始在香港联交所上市后，公司或公司代表向公众人士或
公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件；
（3）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起
草、修改及议定提交的书面回复。
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件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港
联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包
括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括
代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及
与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、
签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文
件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所
及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公
司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问
题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根据《香港联交所上市规则》第
保荐人实行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经股
东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司章程及
其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司
章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并
上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件
的批准、登记、备案手续等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，
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经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港
证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或经要
求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三方中
介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司
注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据招
股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以
公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市有
关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有关法
律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变更公
司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代
理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记、备案手续及必
要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所
的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件；及根据香港公司条例（香
港法例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香
港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香
港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关
法律程序文件和通知。
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（十二）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事
宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行动
及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行 H
股并上市有关的其他事务。
（十五）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有
效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案六：《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
各位股东和授权代表：
公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，拟由本次发行
H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同
享有或共同承担。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案七：《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》
各位股东和授权代表：
基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香
港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行 H 股并上
市后适用的《星环信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
范星环信息科技（上海）股份有限公司（以 星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简
下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、 称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、
股东、职工和债权人的合法权益，特根据《中 职工和债权人的合法权益，特根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市规则》”）《上市公司章程指引》《上市 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发
法》和其他有关法律、法规、规范性文件的 行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易
规定，制定本章程。 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，制定本章程。
法规和规范性文件规定成立的股份有限公 规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
司。
公司是在星环信息科技（上海）有限公司的基
公司是在星环信息科技（上海）有限公司（以 础上，依法以整体变更发起设立。公司在上海
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下简称“有限公司”）的基础上，依法以整 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
体变更发起设立。公司在上海市市场监督管 统一社会信用代码为 913101040693974723。
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 913101040693974723。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下
海证券交易所科创板上市。 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首
次公开发行【】股（超额配售权行使前）境外
上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股
于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
为同时辞去法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 之日起 30 日内确定新的法定代表人。
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
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范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
起诉股东、董事和高级管理人员。 管理人员。
股票包括无纸证劵形式。
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 超额配售权未获行使，公司的股份总数为【】
万股，均为普通股，无其他类别股。其中 A 股
普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H
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股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
照法律、法规的规定，经股东会作出决议及 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的
国家授权的主管部门批准（如需）后，可以 规定，经股东会作出决议及国家授权的主管部
采用下列方式增加资本： 门批准（如需）后，可以采用下列方式增加资
本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 （五） 法律、行政法规、中国证监会以及公司
股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上
有关规定和本章程规定的程序办理。 市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规、中国证监会、上海 （三） 法律、法规、中国证监会、公司股票上
证券交易所认可的其他方式。 市地证券监管规则和公司股票上市地证券监管
机构认可的其他方式。
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（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 下，公司依照本章程第二十六条第一款规定收
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》
当在三年内转让或者注销。
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》、
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息
公开的集中交易方式进行。 披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
进行转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
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让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转
让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指
定的地址。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%； 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管
规则对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
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因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有公司
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 股票上市地证券监管规则规定的其他情形的除
除外。 外。
…… ……
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 港，供股东查阅，H 股股东名册正、副本的记
义务。 载不一致时，以正本为准，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
定并按《公司条例》（香港法例第 622 章）第
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名或者名称登记在 H 股股东名册上的
人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股
份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补
发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言
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的表决权； 并行使相应的表决权，除非受《香港上市规则》
规定必须就个别事宜放弃投票权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股
押其所持有的股份；
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
账簿、会计凭证； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议
份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他权
利。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
和上海证券交易所的规定履行信息披露义 证券监管机构的规定履行信息披露义务，充分
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
及时处理并履行相应信息披露义务。 行相应信息披露义务。
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（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公
上市公司利益。 司利益。
…… ……
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （九） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 监管规则和本章程的其他规定。
定。
……
……
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 公司股票上市地证券监管机构的规定中关于股
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
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份转让作出的承诺。 的承诺。
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准法律、行政法规、部门 （十三） 审议批准法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
事项。 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
决议。 议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 法规、公司股票上市地证券监管机构的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 机构另有规定外，上述股东会的职权不得通过
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
个人代为行使。 使。
事会审议通过后提交股东会审议通过： 会审议通过后提交股东会审议通过：
…… ……
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定应当由股东会决定的其他担保。 上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东
会决定的其他担保。
……
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
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公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（二） 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
项、第（三）项的规定，但是本章程另有规 可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告 第（三）项的规定，但是公司股票上市地证券
中汇总披露前述担保。 监管规则或本章程另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
……
……
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票
规定的其他情形。 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
司住所地或者会议通知中明确记载的会议地 住所地或者会议通知中明确记载的会议地点。
点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票 结合的方式召开。公司还将根据公司股票上市
相结合的方式召开。公司还将根据需要提供 地证券监管规则提供网络、电话、视频、传真、
网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯 电子邮件等通讯方式为股东参加股东会提供便
方式为股东参加股东会提供便利，具体方式 利，具体方式和要求按照法律、行政法规、部
和要求按照法律、行政法规、部门规章及本 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
章程的规定执行。 程的规定执行。
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
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事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10
召开临时股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
……
……
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
意召开临时股东会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
……
……
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%（含表
以上股份的股东可以自行召集和主持。 决权恢复的优先股等）以上股份的股东可以自
行召集和主持。
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集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司
海证券交易所备案。 股票上市地证券监管规则及证券交易所的规
定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
交有关证明材料。 股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券
监管规则及证券交易所的规定，向证券交易所
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
提交有关证明材料，并完成必要的报告或公告。
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。
…… ……
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
者不属于股东会职权范围的除外。 权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监
管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
……
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
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地证券监管规则的规定延期。
……
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
开当日。 不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及
公司股份上市地上市规则的前提下，于公司网
站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本
章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的
方法刊登。
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二） 与公司或本公司的控股股东及实际控
（二） 与公司或本公司的控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 公司股票上市地证券监管规则要求的
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 其他内容。
选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
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人应当以单项提案提出。
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公
法规及本章程行使表决权。 司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决
权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。如股东为认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其公司代表或其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任
其代理人。
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
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的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结
算所（或其代理人）的除外）。
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章或者由其合法授
权人士签署。
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的其他地方。 方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的
授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发
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言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东。
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 上市地证券监管机构报告。
交易所报告。
通过： 过：
…… ……
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规 （四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
通过： 过：
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…… ……
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，类别股股东除外。 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
或者反对票。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规
则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征
限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
果内。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
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有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上
最低持股比例限制。 市地证券监管规则规定设立的投资者保护机构
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
……
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
……
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 其他表决方式中的一种。在符合所适用的法律、
重复表决的以第一次投票结果为准。 法规及公司股份上市地上市规则的前提下，股
东会对提案进行表决时，可采用电子方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依
……
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
……
的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。 新任董事在股东会决议作出之日起就任，但选
举议案另有规定的按其规定。
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本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个
月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司股
票上市地相关证券监管规则对董事连任有另有
……
规定的，从其规定。
……
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
突，不得利用职权牟取不正当利益。 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
……
……
（六） 不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 （六） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
能利用该商业机会的除外； 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
……
外；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本
……
章程规定的其他忠实义务。
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公司
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…… 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
……
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
通常应有的合理注意。 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉
义务。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效
果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
…… ……
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
和本章程规定，履行董事职务。 股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行
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董事职务。
决议作出之日解任生效。 解任董事，决议作出之日解任生效。
…… ……
…… ……
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
的，应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 整体利益，保护中小股东合法权益。
董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会 事的比例不得低于 1/3，且应符合公司股票上市
计专业人士。 地证券监管规则的要求。
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他
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独立性的其他人员。 人员。
…… ……
符合下列条件： 合下列条件：
…… ……
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 监管规则和公司章程规定的其他条件。
条件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
勉义务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
本章程规定的其他职责。 监管规则和本章程规定的其他职责。
…… ……
中规定董事的职权外，还行使以下特别职权： 规定董事的职权外，还行使以下特别职权：
…… ……
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定的 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
和本章程规定的其他职权。 监管规则和本章程规定的其他职权。
…… ……
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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审议： ……
…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
使职权，公司应当为独立董事提供以下必要 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
条件：
……
……
（八） 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
（八） 独立董事履职事项涉及应披露信息 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予 独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者 上市地证券监管部门报告。
向中国证监会和证券交易所报告。
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工 至 15 名董事组成，包括执行董事、非执行董事
代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司 和独立董事。其中独立董事不少于 3 名且不得
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 少于全体董事成员的三分之一，职工代表董事
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
公司设董事长 1 人，董事长由董事会以全体 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事的过半数选举产生。 产生，无需提交股东会审议。公司设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
…… ……
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本 （十五） 法律、行政法规、部门规章、公司
章程或者股东会授予的其他职权。 股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 授予的其他职权。
会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
…… ……
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 由董事会审批的对外担保、财务资助事项，除
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。 经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出
决议。
就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券
监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产 事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
生。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日
前书面通知全体董事。经公司全体董事一致 以前书面通知全体董事。
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 应当及时向董事会书面报告。有关联关系或其
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 自身或其任何联系人有重大利益的董事不得对
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会议
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董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有额外限制的，应当同时符合其
相关规定。
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士 事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会
担任召集人。 计专业人士担任召集人（主席）。
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
议：
……
……
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和 监管规则和本章程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
…… ……
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和 （三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
本章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
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…… ……
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和 （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券
本章程规定的其他事项。 监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规、部门规章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
……
……
代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘 表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券 能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并 表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免
不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负 除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
有的责任。
……
……
…… ……
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
造成损失的，应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门
会计制度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证
券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
相关规定。
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进
行编制。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收
款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收
取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的
款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。
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…… ……
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
公积金将不少于转增前公司注册资本的 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
股份）的派发事项。 的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体
方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定
及实际情况相应调整。
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 务所，由股东会通过普通决议作出决定。董事
会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
发出： 出：
…… ……
（五） 本章程规定的其他形式。 （五） 公司股票上市地有关监管机构认可或
本章程规定的其他形式。
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若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、
公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公
司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收
取英文本或只收取中文本，以及在适用法律和
法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公
司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发
送英文本或只发送中文本。
通知，以公告进行。 知，以公告进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股
东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合
公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公
司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东。
及上海证券交易所的相关规定，选择指定的 文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或
媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披 按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告
露信息的媒体。 而言，是指在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公
告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告
而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要
求在公司网站、香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
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各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家 权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件
企业信用信息公示系统公告。 的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所
……
披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公告。
……
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企 债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条
业信用信息公示系统公告。 件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交
所披露易网站（www.hkexnews.hk）等媒体公
告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
偿债务或者提供相应的担保。 等媒体公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
本章程另有规定的除外。 定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的 统、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
权。 等媒体公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
……
清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。
……
司将修改章程： 将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规、公
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定
政法规的规定相抵触的； 的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三） 股东会决定修改章程的。
（三） 股东会决定修改章程的。
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律、法规要求公告的信息，按规定予以公告。 法规、公司股票上市地证券监管规则要求公告
的信息，按规定予以公告。
…… ……
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独
立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致。
家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则的有关规定执行；本章程与国家
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则的有关规定为准。
议通过后生效并施行。本章程如有与现行法 后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
律法规相抵触的，以现行法律法规为准。 上市之日起生效并实施。此外，本章程应在公
司登记机关备案登记。
同时，拟由董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H
股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及
本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件不时
进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修
改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相
应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办
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理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权
益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关
监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次 H
股上市之日起生效并实施。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案八：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
各位股东和授权代表：
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发
行试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对公司如下内部治理制度进
行修订并形成草案。具体制度为：
是否需要股
序号 制度
东会审议
《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（H 股适
用）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（H
股适用）》
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H 股
并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本
次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述制度 1 和 2
不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整
和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法
规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次 H 股上市之日
起生效并实施。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案九：《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
各位股东和授权代表：
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司拟聘任德勤·关黄陈方会计师行
为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本次发行 H 股并上市相关的
会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任其担任公司完成本次 H 股上
市后首个会计年度的境外审计机构。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商
确定审计费用。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
各位股东和授权代表：
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十九次会议，2024 年 1 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议《关
于购买董监高责任险的议案》，授权有效期至第二届董事会任期结束之日止且不
影响已签约保险合同的有效性。为公司本次发行 H 股并上市之目的，为完善公司
风险管理体系，加大对中小股东合法权益的保障，合理控制公司董事及高级管理
人员及相关人员的风险，延长前期投保责任保险的授权期限，根据香港联交所《企
业管治守则》的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，
公司拟购买董事、高级管理人员及相关人员的责任保险和招股说明书责任保险
（以下简称“责任保险”），后续可续保或重新投保。
上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联交所上市规
则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考
行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及
在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
以上议案经公司第二届董事会第十一次会议审议全体回避，现提请各位股东
和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十一：《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》
各位股东和授权代表：
根据公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司(以
下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”)工作的需要，
董事会拟提名增选刘瑾女士 (简历附后)为公司第二届董事会独立非执行董事，
刘瑾女士的独立非执行董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核。如本议案获
股东会审议通过，刘瑾女士的独立非执行董事任期自公司发行的境外上市股份（H
股）在香港联交所上市交易之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日止。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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《独立非执行董事候选人简历》
刘瑾，女，58 岁，1988 年获中国四川大学文学学士学位，1996 年获法国
ESICAD 商学院 MBA 学位。刘女士拥有约 30 年的咨询、投融资、首次公开
发行（IPO）以及并购方面的经验：2012 年至 2020 年在美林亚太有限公司担任
全球投资银行部的董事总经理；2008 年至 2012 年在高盛（中国）证券有限责
任公司担任全球银行与市场部的执行董事；2002 年至 2008 年在罗兵咸永道有
限公司担任审计部总监；1998 年至 2002 年在香港总商会担任中国事务经理等。
自 2020 年以来，刘女士担任创新药企成都威斯克生物医药有限公司的副董事长
和董事，负责投融资工作。刘女士是中国侨联第 11 届委员会委员、香港海外学
人联合会联合创始人及名誉主席、香港中国金融协会副主席。
截至目前，刘瑾女士未持有公司股份，不存在《公司法》中不得担任公司董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十二：《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》
各位股东和授权代表：
为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等相关
要求，拟确认公司本次发行 H 股并上市后各董事角色如下：
董事会专门委员会成员相应调整为：
上述董事角色及董事会专门委员会成员自公司本次 H 股上市之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和
授权代表审议。
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