证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-029
星环信息科技（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十一次会议于 2025 年 7 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本
次会议的通知于 2025 年 7 月 10 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董
事 9 人，实际到会董事 9 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范
性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长、总经理孙元浩先生主持，公司董事会秘书列席。与会
董事审议表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
董事会认为：为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同
时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）等相关法律、法规的规定，同意公司在境外发行股份（H 股）并在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本
次发行 H 股并上市”、“本次 H 股上市”、“本次发行上市”或“本次发
行”）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》
董事会认为：同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据公司经营情
况、境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展情况及其他相关情
况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公
众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的
发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或
要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，
本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使
前），董事会届时有权根据市场情况授予承销商/整体协调人不超过前述 H 股
发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会
及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，
以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后
实际发行的 H 股数量为准。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准或
备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次 H 股发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行 H 股并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区
及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内投资者（QDII）及其他符
合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、
境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和
簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本
市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及其授
权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或
备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比
例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可
能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的
认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将
按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超
额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适
用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比
例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将
根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、
投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、
订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为
的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原
则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司
也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》
的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的
要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外
律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规
审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、
财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银
行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册
招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介
人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专
项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘
书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、
诉讼查册机构及其他与本次 H 股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请
的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次 H 股
上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式
选聘中介机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第二次临时股东会通
过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包
括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所对本次发行 H 股并上
市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会认为：为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市
的有关批准、备案后，同意公司在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承
销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条
件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在
本次 H 股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的
议案》
董事会认为：同意公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，
计划用于（包括但不限于）：全方位技术升级、产品性能提升与矩阵升级、拓
展客户基础、拓展国际市场、海内外战略性投资和收购、营运资金及其他一般
公司用途。
公司董事会同意向股东会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、
公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整
及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作
个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途
（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士
批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
行 H 股股票并上市有关事项的议案》
董事会认为：根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请
股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共
同代表公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关、监管机构和证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记
结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合
市场环境及其他情况对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体
实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格
区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配
售、募集资金使用及投向计划等具体事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实
施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；
通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行 H 股并上
市相关的其他公告。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股
说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱
鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括
签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何
与本次发行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、整体协调
人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、
承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确
定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括
基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、收款银
行协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议
（如有）、其他与本次发行 H 股并上市相关的中介机构聘用协议）、豁免申请、
合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理
人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场
中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权
以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函
件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联
席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受
送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调
人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、
合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、
评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行
H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包
括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门
等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；
批准及签署验证笔记以及责任书，批准及签署与本次发行 H 股并上市相关的确
认函（包括但不限于在本次发行 H 股并上市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，
以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），决定与本次发行 H 股并上市
相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；向香港联交所进行电
子呈交系统 ESS（E-SubmissionSystem）申请，签署相关申请文件及提交相关
信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使
用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-
SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股书（包括
但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准
发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公
章；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交
和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意有
关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及
市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理
购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保
险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等，以及在今后董事及高级管理人员责任险保险合同期
满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联交所上市规则》
第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其
认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以
及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市
有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必
要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、
恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据
香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格
即 A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确
认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴
纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，代表公
司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交
所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、
更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格文件时：
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变
更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通
知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上
市规则》的一切要求，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材
料的所有适用规定；
（2）在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要
方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1 表格
及随 A1 表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成
分；
（3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿
本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任
何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快
通知香港联交所；
（4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第
市规则》））；
（5）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提
交文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如
有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按《香港联交所上市规则》第
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定，授权香港联交所将下列文件
或其副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限
于 A1 表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制
地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料
及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被
视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（2）公司之证券开始在香港联交所上市后，公司或公司代表向公众人士
或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件；
（3）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题
起草、修改及议定提交的书面回复。
文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签
署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文
件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，
其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或
授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适
当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对
保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及
上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文
件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通
以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本
次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士根
据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行
人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、
监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经
股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而修改的公司章
程及其附件及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发
行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、
监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办
理有关前述文件的批准、登记、备案手续等事宜，并根据境内外相关法律、法
规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或
经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第
三方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及
香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部
门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募
集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集
资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的
投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用
途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
（九）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备
案文件，对股东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应
修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市
有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有
关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
构及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变
更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通
知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记、备案
手续及必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香
港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件；及根据香港
公司条例（香港法例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香
港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为
上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及
委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十二）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通
事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进
行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申
请的权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发
行 H 股并上市有关的其他事务。
（十五）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授
权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之
日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行 H
股并上市有关事项的议案》
董事会认为：根据公司本次发行 H 股并上市需要，在股东会审议通过《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事
项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，同意确定董事长（董事
长亦可转授权）为董事会授权人士，并授权董事会授权人士在《授权议案》的
授权范围与期限内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权
的与本次发行 H 股并上市有关的具体事务。上述授权的有效期与《授权议案》
所述的授权期限相同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
董事会认为：根据公司本次发行 H 股并上市的需要，同意公司依据香港
《公司条例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）第 16 部
的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，公司拟授权董事
会及其授权人士和公司秘书单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
在香港设立营业地点，并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处申
请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
依据《公司条例》及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香
港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授
权（如需）；
代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委任非香港公司授
权人士，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该
等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档及
接受相关传票和通知，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
董事会认为：同意公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润或未弥补
亏损，由本次发行 H 股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市
完成后的持股比例共同享有或共同承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程
（草案）〉的议案》
董事会认为：基于本次发行 H 股并上市的需要，根据《中华人民共和国公
司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规
范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立
的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，同意拟
定本次发行 H 股并上市后适用的《星环信息科技（上海）股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行
H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建
议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东会审议通过的上述文件
不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司
章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政
府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不
能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所上市
规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次
H 股上市之日起生效并实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）逐项审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理
制度的议案》
股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
程（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
程（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
工作规程（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
则（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
理制度（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
员所持本公司股份及其变动管理制度（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司修订此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）逐项审议通过《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治
理制度的议案》
市相关保密和档案管理工作制度（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
策制度（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
政策制度（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的程序（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（H 股适用）》的议案
董事会认为：同意公司制定此制度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
董事会认为：根据公司本次发行 H 股并上市的需要，同意公司聘任德
勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本
次发行 H 股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘任
其担任公司完成本次 H 股上市后首个会计年度的境外审计机构。
同时，董事会同意提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原
则协商确定审计费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
董事会认为：为公司本次发行 H 股并上市之目的，为完善公司风险管理体
系，加大对中小股东合法权益的保障，合理控制公司董事及高级管理人员及相
关人员的风险，延长前期投保责任保险的授权期限，根据香港联交所《企业管
治守则》的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公
司拟购买董事、高级管理人员及相关人员的责任保险和招股说明书责任保险
（以下简称“责任保险”），后续可续保或重新投保。
上述事宜将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《香港联交所上
市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，
并参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责
任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事
项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关
事宜。
表决结果：全体回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》
董事会认为：根据公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交
易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上
市”)工作的需要，同意提名刘瑾女士为公司第二届董事会独立非执行董事，刘
瑾女士的独立非执行董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核。如本议案获
股东会审议通过，刘瑾女士的独立非执行董事任期自公司发行的境外上市股份
（H 股）在香港联交所上市交易之日起至公司第二届董事会董事任期届满之日
止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成
员的议案》
董事会认为：为公司本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市
规则》等相关要求，拟确认公司本次发行 H 股并上市后各董事角色如下：
董事会专门委员会成员相应调整为：
上述董事角色及董事会专门委员会成员自公司本次 H 股上市之日起生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
董事会认为：为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规
定以及相关监管要求，同意公司根据《香港联交所上市规则》委任联席公司秘
书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作
为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选如下：
《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：李一多、余咏诗
《香港联交所上市规则》第 3.05 条项下的授权代表：李一多、余咏诗
香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部项下代表公司在香港接
收法律程序文件及通知的授权代表：余咏诗
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前
期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司
秘书及授权代表委任自公司董事会审议通过本议案且自公司发行的股票在香港
联交所上市交易之日起生效。公司聘任香港《公司条例》（香港法例第 622 章）
第 16 部项下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
董事会认为：公司董事会同意召开公司 2025 年第二次临时股东会，审议
相关议案。本次股东会将采用现场表决及网络投票相结合的方式召开，现场会
议召开日期定于 2025 年 8 月 4 日，召开地点为上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
