证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2025-032
良品铺子股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 2025 年 7 月 17 日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”“目标
公司”、
“上市公司”或“标的公司”）持股 5%以上股东达永有限公司（英文名称
SUMDEX LIMITED，以下简称“达永有限”）与武汉长江国际贸易集团有限公司（以
下简称“长江国贸”）签署了股份转让协议：达永有限拟以 12.34 元/股的价格向
长江国贸协议转让其持有的上市公司 36,049,900 股股份,占上市公司股份总数
的 8.99%。本次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。
? 长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目标公司的部分股份进而寻求
控制目标公司。
? 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监
督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易
所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。上述事项最终
能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
本次协议转让前，公司股东达永有限持有上市公司 72,826,126 股股份，占
上市公司股份总数的 18.16%。2025 年 7 月 17 日，公司股东达永有限与长江国贸
签署了股份转让协议，约定达永有限拟以 12.34 元/股的价格向长江国贸协议转
让其持有的上市公司 36,049,900 股股份，占上市公司股份总数的 8.99%。本次
协议转让后，达永有限持有上市公司股份减少至 36,776,226 股，占上市公司股
份总数的 9.17%；长江国贸持有上市公司股份为 36,049,900 股，占上市公司股
份总数的 8.99%。转让双方不存在关联关系。
股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
股权转让前 股权转让后
持股数量
持股 持股数量 持股
股东名称 持股数量 变动比例 持股数量
比例 变动（股） 比例
（股） （%） （股）
（%） （%）
达永有限 72,826,126 18.16 -36,049,900 -8.99 36,776,226 9.17
长江国贸 0 0 36,049,900 8.99 36,049,900 8.99
注：上述股权转让后长江国贸的持股数量、持股比例仅指本次长江国贸受让达永有限持有的
上市公司股份后，在中国结算登记的股份数量和比例，不包括长江国贸受让其他方持有的上
市公司股份的情形。
本次权益变动不触及要约收购。长江国贸计划通过本次受让达永有限持有目
标公司的部分股份进而寻求控制目标公司。
本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管
理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易所（以
下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）出让方
企业名称 达永有限公司（Sumdex Limited）
成立时间 2014 年 8 月 22 日
注册地 香港
授权代表 Fung, Kwan Yin James
已发行股本 8,000 港元
统一社会信用代码
（境外商业登记证号 63739731-000-08-24-8
码）
企业类型 有限公司
主要经营范围 实业投资，创业投资
经营期限 不适用
通讯方式 香港数码港道 100 号数码港 2 座 9 楼 908 室
股东 LT Growth Investment A Limited 持有信息披露义务人
达永有限无一致行动人。
出让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条规定的不得减持公司股份的情形。
（二）受让方
名称 武汉长江国际贸易集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MABMH8PC9H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 丁震
注册资本 800,000 万元
成立时间 2022 年 5 月 18 日
营业期限 2022 年 5 月 18 日至无固定期限
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动
注册地址 终端 1 号楼 4 层 410 号、411 号、412 号 410-006（自
贸区武汉片区）
一般项目：非金属矿及制品销售，供应链管理服务，货
物进出口，技术进出口，国内货物运输代理，国际货物
运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），化工产品销售（不含许可类化工产品），
金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务，棉花收购，棉、麻
经营范围 销售，初级农产品收购，农副产品销售，豆及薯类销售，
谷物销售，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装
食品），产业用纺织制成品销售，针纺织品及原料销售，
服装服饰批发，塑料制品销售，集成电路芯片及产品销
售，集成电路销售，光电子器件销售，显示器件销售，
电子产品销售，木材销售，木材加工，建筑用木料及木
材组件加工，建筑材料销售，地板销售，人造板销售，
家具销售，日用木制品销售，软木制品销售，纸制品销
售，纸浆销售，包装服务，物联网应用服务，软件开发，
企业管理咨询，财务咨询，旅客票务代理，翻译服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），知识产权
服务（专利代理服务除外），教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动），创业空间服务，会议及展览
服务，物业管理，住房租赁，停车场服务，以自有资金
从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，机械设
备租赁，光伏发电设备租赁。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物），公共航空运输，房地产
开发经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
长江国贸为 100%国资企业，其股东为武汉金融控股（集团）有限公司。
（三）出让方与受让方之间的关系
截至本公告披露日，出让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
公司股东达永有限与长江国贸签署了股份转让协议（以下简称“本协议”），
主要内容如下：
（一）本协议签署主体
甲方（受让方）：长江国贸
乙方（出让方）：达永有限
（二）交易方案
司 8.99%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股
份。
甲方同意以现金作为本次交易价款的支付方式，本次交易前后，双方持有目
标公司股份数量明细如下表所示：
持股 转让前 转让后
转让股数 转让比例
主体 持股数 持股比例 持股数 持股比例
甲方 0 0 +36,049,900 +8.99% 36,049,900 8.99%
乙方 72,826,126 18.16% -36,049,900 -8.99% 36,776,226 9.17%
注：上述持股数量及持股比例仅指甲方受让乙方持有的标的股份后，在登记结算公司登记的
股份数量和比例，不包括甲方持有目标公司其他的股份数量和相应持股比例，亦不包括乙方
转让给其他第三方的股份数量和相应持股比例。
的全部股份权利和权益，以及全部股东义务和责任。自交割日起，甲方即享有和
承担与标的股份有关的全部权利和义务，乙方则不再享有和承担与标的股份有关
的任何权利和义务。
过渡期内，乙方享有及履行中国法律法规及规范性文件、目标公司章程以及
目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，目标公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳
息及权益归乙方所有，届时各方按照本协议约定进行除权除息的相关调整。
（三）交易方式及价格
让交易款项总额为 444,855,766.00 元人民币。甲方同意以前述价格受让标的股
份。该价格以本协议签署日（不含协议签署日当日）前二十个交易日收盘均价的
顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，交易价格符合证监
会、上交所的相关规定。
等除权除息事项，本次交易的标的股份的股份转让比例不变，标的股份的转让数
量及每股价格将自动作出相应的调整。
（四）交易款项支付与交割安排
经双方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：
第一期交易款项的金额为股份转让价款总额的 30%，即 133,456,729.80 元
人民币。
甲方应自本协议签署之日起五个交易日内向共管账户支付第一期交易款项。
（1）第二期交易款项的金额为股份转让价款总额的 30%，即 133,456,729.80
元人民币。
（2）双方同意，本协议签署后，甲方积极办理本协议约定的审批/审核事项，
乙方予以积极配合，以促使本协议尽快生效。自本协议生效后 5 个交易日内，甲
方向共管账户支付第二期交易款项。
（1）第三期交易款项的金额为股份转让价款总额的 40%，即 177,942,306.40
元人民币。
（2）自本协议生效、取得上交所就双方协议转让标的股份出具的合规性确
认意见之日起五个交易日内，甲方向乙方指定的银行账户（“乙方收款账户”）汇
入第三期交易款项，并将共管账户内的全部资金（包括第一期交易款项及第二期
交易款项以及相关孳息）划转入乙方收款账户。
为免疑义，在前述第三期交易款项及共管账户资金划入乙方收款账户后，乙方
才有义务根据甲方的书面通知配合甲方办理标的股份在登记结算公司办理过户等相
关手续。
双方确认，甲方在按照本协议约定向乙方收款账户按期足额支付股份转让价款
时，若甲方确已向其付款银行发出付款指令但该等付款指令因法律法规或规范性文
件原因无法执行导致乙方收款账户无法按期足额收到该等款项的，则甲方应立即通
知乙方，并由双方届时友好协商，若前述事项发生之日起五个交易日内，双方未能
协商一致的，乙方有权随时解除本协议。为免疑义，本协议因此解除的，双方均不
承担违约责任。
（五）标的公司的公司治理安排
改选的，在目标公司召开股东大会审议选举董事的议案时，乙方应当对甲方提名
的董事候选人担任目标公司董事的议案投赞成票以支持该等改选，但该等改选及
支持不得影响乙方对目标公司的董事提名及现有董事席位。
长。同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。
乙方应就支持甲方提名的人选担任公司相关职务投赞成票。
计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。
励的方式继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。
（六）违约责任
或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为
足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。
协议约定要求办理，但乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续
（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等）的，经甲方催告后迟延
超过十个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：
（1）单方解除本协议，乙
方应在收到甲方通知之日起十个交易日内将已支付的股份转让价款、股份转让价
款实际产生的孳息退还给甲方，并向甲方支付股份转让价款总额 1%的违约金；
（2）
要求乙方继续履行本协议并完成标的股份交割，同时有权要求乙方自甲方催告后
第十个交易日的次日起，每迟延一天履行相关手续的，应按股份转让价款总额的
万分之一/日向甲方支付违约金，甲方有权从后续款项中直接抵扣。为免疑义，
本条项下全部违约金总额不应超过股份转让价款总额的 1%。
的（无论系向共管账户支付还是向乙方收款账户支付）或者自共管账户挪用任何
股份转让价款的或者延迟或拒绝根据本协议约定将共管账户资金划付至乙方收
款账户的，经乙方催告后迟延付款超过十个交易日的，乙方有权解除本协议，甲
方应当向乙方支付股份转让价款总额的 1%违约金。
立即采取措施补正。若乙方收到甲方书面通知之日起三十日或经甲方同意的合理
期限内怠于或者拒绝予以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标
公司失去控制的，甲方有权要求乙方支付相当于标的股份转让价款总额 1%的违
约金。
（七）协议的成立、生效及权利义务终止
效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本次交易经甲方所属上级国资监管部门审批通过；
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查
批准（如需）。
经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易双方均有权要求终止本协议，
双方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起
十个交易日内将甲方已支付的全部股份转让价款及实际产生的孳息全额返还给
甲方；逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方
支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份转让价款的 1%。
承担任何违约责任或其他法律责任：
（1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程
序，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限
情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（4）过渡期内，目标公司发生终止上市情形或有充分证据证明上市公司已
经出现终止上市风险；
（5）过渡期内，乙方严重违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，
对本次交易造成重大不利影响或导致本次交易无法实现，且在收到甲方要求其纠
正的通知之日起十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限内仍未
能补救或纠正的；
（6）过渡期内，甲方与目标公司控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有
限合伙）、宁波良品投资管理有限公司之间的股份转让协议因任何原因被解除、
终止或确认无效导致甲方确已无法取得目标公司控制权的。
当甲方依据本条约定要求终止本协议时，甲方有权要求乙方应自收到甲方书
面通知之日起十个交易日或经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的股份转让
价款、股份转让价款实际产生的孳息全额返还给甲方，乙方逾期返还的，每迟延
一日，应按股份转让价款总额的万分之一/日向甲方支付违约金。为免疑义，前
述违约金总额不应超过全部股份转让价款的 1%。
当甲方依据本条约定解除本协议时，甲方应自收到乙方书面通知之日起十个
交易日或经乙方同意的合理期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的
适当方式返还给乙方。甲方逾期返还的，每迟延一日，应按股份转让价款总额的
万分之一/日向乙方支付违约金。为免疑义，前述违约金总额不应超过全部股份
转让价款的 1%。
为免疑义，若发生本协议第 8.3.6 条约定情形，则乙方同样有权要求终止本
协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任，本协议根据本条约定解除的，
应按照前述约定执行股份转让价款的退还及标的股份的返还。
方于香港开立的账户未能收到全部股份转让价款的，则乙方有权要求解除本协议，
并将各自权利义务恢复至本协议签署日前的状态，且互相不追究违约责任。本协
议因此解除的，乙方有权要求甲方自收到乙方书面通知之日起经乙方同意的合理
期限内将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给乙方。甲方逾
期返还的，应以股份转让价款为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率标准支付逾期违约金，且乙方有权在该等返
还后方才向甲方返还已经收取的股份转让价款及其实际产生的孳息。受限于前述
约定，甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内
将甲方已支付的股份转让价款、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方。乙
方逾期返还的，应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率标准支付逾期违约金。
（九）法律适用及争议解决
受中国法律管辖。
方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的规则在北京仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一
切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、保全费、保全保险费。
四、其他说明事项及风险提示
本次股份转让不会影响公司的正常经营，长江国贸计划通过受让达永有限持
有的上市公司部分股份进而寻求控制上市公司。如果本次能实现控股权变更，有
利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保
障公司和投资者权益。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规
以及规范性文件的要求，达永有限和长江国贸履行权益变动报告义务，编制了相
应的权益变动报告书，详见同日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《良
品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》《良品铺子股份有限公司详式权益变
动报告书》。
交易双方已在本协议中对上市公司公司治理作出相关安排。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关要求，长江国贸承诺，自通
过本次交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转让本公司直接或间接持有
的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。
本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监督管
理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、上海证券交易所出具协议
转让合规确认意见、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续等。
上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，
注意投资风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上交所相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
良品铺子股份有限公司董事会
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