证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2025-031
良品铺子股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署股权转让协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 2025 年 7 月 17 日，良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”“目标
公司”、
“上市公司”或“标的公司”）控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“宁波汉意”）及其一致行动人宁波良品投资管理有限公司（以
下简称“良品投资”）与武汉长江国际贸易集团有限公司（以下简称“长江国贸”）
签署了股份转让协议：宁波汉意拟向长江国贸协议转让其持有的上市公司
转让其持有的上市公司 11,970,120 股股份，占上市公司股份总数的 2.99%。本
次权益变动不触及要约收购。转让双方不存在关联关系。
? 若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸，实际控制人将由杨红春、杨银芬、张
国强、潘继红变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
? 本次股份转让尚需经国有资产监督管理部门审核批准、通过国家市场监
督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需），且尚需上海证券交易
所（以下简称“上交所”）出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理股份过户登记手续。上述事项最终
能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
? 广州轻工工贸集团有限公司就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并
申请了财产保全，冻结宁波汉意所持公司 79,763,962 股股份。前述股份冻结及
诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风险。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
? 本次股份转让不会影响公司的正常经营。公司将密切关注相关事项并督
促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上交所相关规
定履行信息披露义务。
一、本次股权转让基本情况
本次股权转让前，公司控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资合计持有
上市公司 153,257,214 股股份，占上市公司股份总数的 38.22%。经交易各方协
商一致，拟引入长江国贸成为公司控股股东，其与公司具备产业协同性，能充分
发挥长江国贸在供应链综合服务、国际及国内贸易、现代仓储物流等方面的先进
经验和行业资源优势，为公司转型发展全面赋能，形成公司“一品一链一园”的
全链条产业生态体系，助力公司实现高质量可持续发展。同时，本次控制权变更
有利于优化公司股权结构和治理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实
保障上市公司和投资者权益。
国贸签署了股份转让协议，约定拟以 12.42 元/股的价格向长江国贸协议转让宁
波汉意持有的上市公司 72,239,880 股股份（占上市公司股份总数的 18.01%）和
良品投资持有的上市公司 11,970,120 股股份（占上市公司股份总数的 2.99%）
（以
下简称“标的股份”）。本次协议转让后，宁波汉意及其一致行动人良品投资合计
持有上市公司股份减少至 69,047,214 股，占上市公司股份总数的 17.22%；长江
国贸持有上市公司股份为 84,210,000 股，占上市公司股份总数的 21.00%。
股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
股权转让前 股权转让后
持股数量
持股 持股数量 持股
股东名称 持股数量 变动比例 持股数量
比例 变动（股） （%） 比例
（股） （股）
（%） （%）
宁波汉意 141,287,094 35.23 -72,239,880 -18.01 69,047,214 17.22
良品投资 11,970,120 2.99 -11,970,120 -2.99 0.00 0.00
长江国贸 0 0 84,210,000 21.00 84,210,000 21.00
注：上述股权转让后长江国贸的持股数量、持股比例仅指本次长江国贸受让宁波汉意和良品
投资持有的上市公司股份后，在中国结算登记的股份数量和比例，不包括长江国贸受让其他
方持有的上市公司股份的情形。
本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸，实际控制
人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市人民政府国有资产监督管
理委员会。
本次股份转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人杨红春先生、
杨银芬先生、张国强先生的自愿性股份锁定承诺；尚需国有资产监督管理部门审
核批准；通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）；
上海证券交易所出具协议转让合规确认意见；在中国证券登记结算有限责任公司
办理股份过户登记手续等。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）出让方
名称 宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2933KC9W
企业类型 有限合伙企业
宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司（委派代表：潘梅
执行事务合伙人
红）
出资额 3,000 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 7 日
合伙期限 2017 年 8 月 7 日至长期
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
主要经营场所
H0560
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自然人杨红春、杨银芬、张国强、潘继红合计享有宁波汉意全部合伙份额。
名称 宁波良品投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA292X915G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨红春
注册资本 1,036 万元人民币
成立时间 2017 年 7 月 28 日
营业期限 2017 年 7 月 28 日至长期
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
注册地址
H0558
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自然人杨红春、杨银芬、张国强合计持有良品投资 100%股份。
上述出让方宁波汉意与良品投资为一致行动人。
上述出让方均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持
公司股份的情形。
（二）受让方
名称 武汉长江国际贸易集团有限公司
统一社会信用代码 91420100MABMH8PC9H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 丁震
注册资本 800,000 万元
成立时间 2022 年 5 月 18 日
营业期限 2022 年 5 月 18 日至无固定期限
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动
注册地址 终端 1 号楼 4 层 410 号、411 号、412 号 410-006（自
贸区武汉片区）
一般项目：非金属矿及制品销售，供应链管理服务，货
物进出口，技术进出口，国内货物运输代理，国际货物
运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），化工产品销售（不含许可类化工产品），
金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务，棉花收购，棉、麻
销售，初级农产品收购，农副产品销售，豆及薯类销售，
谷物销售，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装
食品），产业用纺织制成品销售，针纺织品及原料销售，
服装服饰批发，塑料制品销售，集成电路芯片及产品销
售，集成电路销售，光电子器件销售，显示器件销售，
电子产品销售，木材销售，木材加工，建筑用木料及木
材组件加工，建筑材料销售，地板销售，人造板销售，
经营范围 家具销售，日用木制品销售，软木制品销售，纸制品销
售，纸浆销售，包装服务，物联网应用服务，软件开发，
企业管理咨询，财务咨询，旅客票务代理，翻译服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），知识产权
服务（专利代理服务除外），教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动），创业空间服务，会议及展览
服务，物业管理，住房租赁，停车场服务，以自有资金
从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，机械设
备租赁，光伏发电设备租赁。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物），公共航空运输，房地产
开发经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
长江国贸为 100%国资企业，其股东为武汉金融控股（集团）有限公司。
（三）转让方与受让方之间的关系
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
公司控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资作为乙方与甲方长江国贸
签署了股份转让协议（以下简称“本协议”）。主要内容如下：
（一）本协议签署主体
甲方（受让方）：长江国贸
乙方 1（转让方）：宁波汉意；乙方 2（转让方）：良品投资，以下合称“乙
方”。
（二）交易标的及价格
份转让总价款为 1,045,888,200.00 元人民币。甲方同意以前述价格受让标的股
份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的
波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日上市公
司股票收盘价的 90%。
增股本等除权、除息事项，本次交易标的股份的转让比例不变，标的股份转让数
量及每股价格将自动作出相应的调整。
（三）交易款项支付与交割安排
经各方协商一致，本次交易的具体支付安排如下：
乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲方
名义开立的共管账户（以下简称“共管账户 1”），由甲方单方控制印鉴，乙方 1
仅有权查询账户余额及交易流水。以乙方 1 名义开立的共管账户（以下简称“共
管账户 2”），由甲方、乙方 1 共同预留印鉴，未经甲方和乙方 1 的付款手续，
不得进行转出。
第一期交易款项的金额为 100,000,000.00 元人民币，作为甲方签署本协议
的意向金。
甲方应自本协议签署日起五个交易日内向共管账户 1 汇入意向金。
（1）第二期交易款项的金额为 400,000,000 元人民币。
（2）在满足以下情形的条件下，甲方应自本协议生效之日起五个交易日内
向共管账户 2 汇入 400,000,000 元人民币：
a.本次交易的价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的规定；
b.在甲方支付第二期交易款项前，目标公司及其控股子公司未发生依照上交
所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化；
c. 在甲方支付第二期交易款项前，任何政府部门均未制定、发布、颁布、
实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
d. 在甲方支付第二期交易款项前，不存在针对乙方、乙方拟转让的标的股
份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁（本协议签署日前已披露
的除外），并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易，或对本次交易的条款造
成重大改变，或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。
甲方认为存在上述任一情形，应当中止支付第二期交易款项的，应当及时通
知乙方，并说明理由。各方确认情形属实的，甲方有权单方面解除本协议且无需
承担任何违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起三个交易
日内配合甲方工作，并退回甲方支付至共管账户 2 内的资金及其实际产生的孳息。
乙方未予配合退回的，乙方按本协议约定承担相应责任。
（3）甲方汇入共管账户 1、共管账户 2 内的第一期交易款项和第二期交易
款项，仅专门用于乙方 1 向其所有已披露的股份质权人偿还债务，以解除乙方 1
所持目标公司股份的质押登记。
（4）甲方向共管账户 2 汇入第二期交易款项后三个交易日内，甲方与乙方
的专用账户汇入资金。自前述专用账户收到约定金额后的三个交易日内，乙方 1
完成所有股份解除质押登记，并于完成解除质押后的三个交易日内向甲方提供所
有股份已全部解除质押登记的证明文件。
（1）第三期交易款项的金额为 495,888,200.00 元人民币，其中向乙方 1
指 定 账 户 支 付 347,219,309.60 元 人 民 币 ， 向 乙 方 2 指 定 账 户 支 付
（2）登记结算公司解除乙方 1 所持目标公司股份的质押登记后三个交易日
内，各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交所就各方协议
转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准（包括无条件批准
和附加限制性条件批准）之日起五个交易日内，乙方向登记结算公司申请办理标
的股份转让过户登记。
（3）自标的股份完成过户登记之日起五个交易日内，甲方按照本协议约定
的金额分别向乙方 1、乙方 2 指定的银行账户汇入第三期交易款项，同时甲方和
乙方 1 将共管账户 2 中的交易款项的余额（如有）转入乙方 1 指定的银行账户，
交易款项在共管账户 2 中实际产生的孳息归甲方所有，乙方 1 配合将该等孳息返
还甲方指定账户。
（1）第四期交易款项的金额为50,000,000.00元人民币。
（2）标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下后五个交易日内，甲方与乙
方1共同向目标公司董事会提议召开股东大会改选董事会、修改公司章程、取消监事
会。
（3）自改选后的董事会按本协议中各方约定就选举董事长及聘请总经理、副总
经理、财务负责人作出董事会决议之日起五个交易日，甲方向乙方1指定的银行账户
支付第四期交易款项。
（四）过渡期安排
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公
司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股
东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及高级
管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方
承担赔偿责任。
司法》
《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等
有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》及
其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）
生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从
事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资
产价值减损的行为。
增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后五个工作日内未
以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每股价格
具体调整依照本协议约定。
务过程或为完成本次控制权转让交易需要者外，乙方应确保目标公司不会从事本
协议约定的相关行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）。
股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
股的情况。
续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及
字号或商号。
损标的公司利益的行为，不得未经标的公司股东大会及／或董事会（视各自权限
而定）同意与目标公司发生任何新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以
纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联
交易定价偏离公允价值给标的公司造成的损失向标的公司进行足额赔偿等。
任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。
证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。
（五）目标公司的公司治理安排
在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并
引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。
展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全
“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易各方同意目标公司制定市场化
运营机制，保障目标公司健康发展。
协调目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由 7 名非独立董事及 4 名独立董
事组成，其中：甲方有权提名 4 名非独立董事候选人以及 3 名独立董事候选人，
乙方 1 有权提名 1 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。在目标公司召开
股东大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方 1 应当对选举双方提名的董事候选
人担任公司董事的议案投赞成票。
甲方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。
同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。
甲方和乙方 1 应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方 1 推荐的总经理候选人，
以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。
委员会的改选。
理人员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（如
需）。
（六）交易各方的声明、承诺与保证
（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体
资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。
（2）甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股
份转让价款的资金来源合法。
（3）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效
条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：a.中国有关法律或法规的任何
规定；b.甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；c.
甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或
协议；d.甲方上级主管部门的规定。
（4）及时与乙方配合向上交所提交有关受让方的材料。
（5）及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的
真实性、准确性和完整性。
（6）目标公司的控股股东和实际控制人变更为甲方以后，将支持上市公司
按证监会鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措
施。
（7）改选后的董事会应当继续保持目标公司的市场化运作，在严格遵循国
资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。
（8）目标公司董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的
前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业
务、资源等方面的支持。
（9）目标公司在签署本协议以前为实施员工股权激励所回购并过户登记到
“良品铺子股份有限公司－2023 年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律
法规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未
来实施的员工股权激励计划。
（10）甲方已经对目标公司进行了法律、财务、业务等各个方面的尽职调查，
并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，
其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行
本次交易的全部投资风险，但本协议另有约定的除外。
（1）乙方合伙人/股东均同意签署和履行本协议，不存在任何法律上的瑕疵，
且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不
会违反或构成不履行或触犯下列各项：a.中国有关法律或法规的任何规定；b.
乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的合伙协议或章程性文件；c.
乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或
协议；d.目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程；或 e.对目标
公司及其控股子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法
令或其他文件。
（2）乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲
方。除乙方 1 所持 75,900,000 股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲
方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第
三方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免
的除外），不存在任何导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序（本协议
签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因
相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。
（3）乙方保证，与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人
或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同
意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、
仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行任何赔
偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。
（4）乙方保证，交割前共管账户 2、交割后共管账户 2 及账户内资金不会
因乙方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次
交易的实施或使得甲方利益受损。
（5）乙方保证，除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次
交易的任何承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符
合法律法规关于股份限售的规定。
（6）乙方保证，在交割日后，若中国证监会及其派出机构认定在乙方作为
上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他
损失（如投资者索赔），且中国证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者
乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存
在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，
则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过
错和责任范围内予以补偿或者赔偿。
（7）乙方保证，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、
审计报告严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确
地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的
财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相
关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报
告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。
（8）乙方保证，目标公司通过书面、邮件等方式向甲方及其所聘请的中介
机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的
以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，但乙方陈述和保证的第（6）条规定的情形除外。
（9）乙方保证，在标的股份交割前，除已向甲方书面说明、监管机构已经
公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在任何应当披露而
未披露的重大事项（但因国家法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为
发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控
股子公司造成损失，且中国证监会及其派出机构、交易所、司法机关等有权机关
认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管
理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿
意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。
（10）乙方作为目标公司控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、
监事、高级管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、
诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗
取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴
税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所
持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失；
（11）乙方保证，如果因乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公
司的董事、监事、高级管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司
章程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受
经审计和披露的财务报表中未披露的任何损失的负债或者负债事项，乙方应当对
该等损失承担赔偿责任，包括但不限于：a、问题导致目标公司及其控股子公司
或甲方遭受任何损失的，乙方应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通
知之日起六十日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目
标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失；b、如因其他事项导致目标公司
及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方亦应当自收到目标公司及其控股子
公司或甲方书面通知之日起六十日内以现金形式，按其交割日前所持目标公司股
份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。
乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管
理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和
公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受
损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责
任的除外。
（12）本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关
联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关
联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第
三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影
响甲方对目标公司的控制权。
（13）乙方、乙方 1 合伙人保证：a.除本协议签署前已公开披露的情况外，
其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成
与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；b.乙方和乙方合伙
人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或
多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等其
他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
（14）乙方保证，乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及本协议
的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜及所需要的应由其
出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证
积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不
拖延或拒绝。
（15）乙方保证，乙方将严格遵守目标公司股份转让的相关法律、法规、规
范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
（16）乙方及乙方 1 合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的
承诺：自交割日起 3 年内，a、乙方 1 合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但
不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让
其通过乙方 1 持有的目标公司的股份；b、乙方 1 合伙人杨红春若拟在其通过乙
方 1 所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。
若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续 30 个交易日平均值不低于人
民币 100 亿元的，乙方 1 合伙人杨红春可以不受前款 a、b 约定的限制。
（17）本协议签署日起，除非各方正式解除协议或最终截止日期满，乙方不
得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋
商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。
（18）乙方保证，自交割日起五年内，不会通过对乙方 1、乙方 2 进行清算
注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。
（19）乙方 1 合伙人承诺，对乙方在履行本协议过程中可能产生的交易款项
返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。
的舞弊、违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法
律法规规定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人
员构成进行调整，乙方应无条件配合。
（七）违约责任
或承诺，即构成违约，应当立即停止违约行为和采取补救措施。一方的违约行为
足以影响本合同目的实现或者对另一方的权益造成实际损害的，应向对方赔偿。
本协议另有约定的，从其约定。
行或办理本协议约定的相关交易程序或手续（包括但不限于协议转让合规性确认、
股份过户手续等）的，或违约延迟解除股份质押手续，经甲方催告后迟延超过十
个交易日的，甲方有权选择主张以下任一权利：a.单方解除本协议，乙方应在收
到甲方通知之日起三个交易日内将已支付的交易款项、交易款项实际产生的孳息
及资金占用利息（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率标准，自甲方汇出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）
返还给甲方，每迟延一日，以乙方应返未返金额为基数，按照中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲
方支付违约金，但因本协议约定“不可抗力”的情形导致乙方不能履行义务的除
外。前述约定的违约金不足以弥补甲方因违约行为遭受的实际损失的，甲方有权
就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。b.要求乙方继续履行本协议完成标的股份
交割，同时有权要求乙方自甲方催告之日起每迟延一天履行相关手续的，应以股
份转让总交易款项为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付违约金，但因本协议约
定“不可抗力”的情形导致乙方不能履行义务的除外。
十个交易日的，经乙方催告后每迟延一天，应以应付未付金额为基数，按中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准向乙
方支付违约金，违约金总额不超过应付未付价款的 2%。
割日前发生之事实或行为，而导致标的公司或其控股子公司承担责任（包括但不
限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者
被处以罚款、罚金等）或给甲方、目标公司或其控股子公司造成损失，则乙方应
当根据过错责任予以赔偿，本协议另有约定的，从其约定，但因乙方或乙方的合
伙人/股东正当履行职务引起的责任和损失除外。乙方应自收到甲方或目标公司
或其控股子公司书面通知后十日内给予目标公司或其控股子公司或甲方足额赔
偿。
股东及其控制的关联方违反本协议约定实施损害甲方控制权稳定的行为的，甲方
有权书面通知乙方立即采取措施补正，并赔偿甲方因此受到的损失。若乙方收到
甲方书面通知之日起三十个自然日或经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予
以补正完毕，或者乙方违反前述义务直接导致甲方对目标公司失去控制的，甲方
有权要求乙方支付相当于标的股份转让总价款 10%的违约金。前述约定的违约金
不足以弥补甲方因违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方
进行追偿。
甲方或目标公司有权书面通知乙方立即采取措施补正；若乙方收到甲方或目标公
司书面通知之日起三十日或者经甲方同意的合理期限内怠于或者拒绝予以补正
完毕，给甲方或目标公司造成损失的，则乙方应当予以赔偿，乙方应收到甲方或
目标公司书面通知后十日内给予目标公司或甲方足额赔偿。
的，应当按照其减持所得收入的同等金额向甲方支付违约金。乙方应收到甲方书
面通知后十日内向甲方足额支付上述违约金。
预见的损失，其范围可以包括但不限于：a、已支付的交易款项及资金成本；b、
为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务
费用；c、为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼
费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费；d、为本次股份
转让已经缴纳或支出的税款；e、除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违
约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈
述、保证事项及承诺。本协议另有约定的，从其约定。
质押、交易所合规性审查、股票过户登记）实际办理的时间超出本协议约定的时
限的，应当及时通知对方，如实说明情况，除非系一方故意怠于或者拒绝办理，
双方应当相互予以谅解，不构成违约，并允许合理延长2个交易日，若乙方要延长
超过2个交易日，应当取得甲方的同意，否则仍应承担相应的违约责任。
（八）本协议的生效条件
效：
（1）各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如
需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关
议案；
（3）甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经
甲方所属上级国资委审批通过；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查
批准（如需）。
交所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易各方均有
权要求终止本协议，各方互不追究对方的法律责任。甲方有权要求乙方应自收到
甲方书面通知之日起三个交易日内将甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股
份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，甲方和乙方 1 应共同配合办理从共管
账户付款的手续；乙方 1 逾期返还的，每迟延一日，乙方应以甲方已支付的股份
交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向
甲方支付逾期违约金。
本协议且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：
（1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程
序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法
实现；
（2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限
情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3）过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已
发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足 21%；
（4）过渡期间内，目标公司注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股
份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；
（5）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（6）过渡期间内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实
性或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风
险，或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；
（7）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要
求其纠正的通知之日起十日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期限
内仍未能补救或纠正的。
当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求
乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交
易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇
出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方 1
应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延一日，应
以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其
他违约责任的权利。
在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还
给乙方。
之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的
状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起
经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际
产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延一日，应以甲方已支付的
交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向
甲方支付逾期违约金。
（九）法律适用及争议的解决
受中国法律管辖。
方均有权向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解
决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
四、本次交易对公司的影响
本次股份转让不会影响公司的正常经营。若本次交易顺利完成，将导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸，
实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变更为武汉市人民政府国有资
产监督管理委员会。
五、其他说明事项及风险提示
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规
以及规范性文件的要求，长江国贸、宁波汉意及其一致行动人良品投资履行权益
变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》《良
品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》。
交易双方已在交易协议中对上市公司公司治理作出相关安排。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关要求，长江国贸承诺，自通
过本次交易取得上市公司股份之日起 18 个月内，不转让本公司直接或间接持有
的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。
本次股份转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人杨红春先生、
杨银芬先生、张国强先生的自愿性股份锁定承诺；尚需经国有资产监督管理部门
审核批准、通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如
需）、上海证券交易所出具协议转让合规确认意见、在中国证券登记结算有限责
任公司办理股份过户登记手续等。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在
不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
广州轻工工贸集团有限公司就股权转让纠纷对宁波汉意提起了诉讼，并申请
了财产保全，今日宁波汉意所持公司 79,763,962 股股份已被冻结。前述股份冻
结及诉讼事项，可能导致宁波汉意与长江国贸的控制权转让事项存在不确定性风
险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证
券监督管理委员会、上交所相关规定履行信息披露义务。
特此公告。
良品铺子股份有限公司董事会
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