北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见
二〇二五年七月
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北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任银川威力传动技术股份有限公司实行
股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律
意见书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承
担责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件出具如下
法律意见：
法律意见
一、 本次作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属所获得的批准和授
权如下：
（一）2024 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。
（二）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
时间为 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024 年 7 月 13 日，公司告披露
了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（三）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）鉴于公司 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，根
据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和
第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行
了调整。同时，该次会议还审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 7 月 18 日为授予日，向符
合授予条件的 55 名激励对象首次授予 53.94 万股限制性股票，授予价格为 20.24
元/股。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会召开前对上述议案进行了审议，同
意将上述议案提交公司董事会审议。
法律意见
（五）根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2025 年 7 月 17 日，
公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中已离职的
废失效；同意公司对本次激励计划中除已离职激励对象外的其余 44 名激励对象
已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 94,228 股取消归属并予以
作废失效。
综上，本所律师认为，公司就本次作废部分限制性股票已履行了相应的批准
程序。
二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
（一） 因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象
个人情况发生变化的处理”之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁
员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，或出现《管理办法》
第八条规定不得成为激励对象的情形，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于 8 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属
的限制性股票合计 64,410 股取消归属并予以作废失效。
（二） 因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”中“公司层面的业绩考核要求”，本激励计划考核年度
为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中第一个归属期业绩
考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 满足以下两个条件：
法律意见
归属期 业绩考核目标
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银川威力传动技术股份有
限公司 2024 年度审计报告》（天健审〔2025〕7430 号）、《银川威力传动技术
股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕646 号），公司 2023 年度、
度、2024 年度净利润分别为 41,201,418.47 元、-29,549,748.35 元，公司 2024 年
度营业收入增长率及净利润增长率均未能达到本次激励计划第一个归属期归属
条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属条件未能成
就。公司对本次激励计划中除已离职激励对象外的其余 44 名激励对象已获授但
尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 94,228 股取消归属并予以作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上市规
则》等法律、行政法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，
（一）公司本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司
法律意见》签署页）
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张学兵
经办律师： _____________________
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