股票代码：300904 股票简称：威力传动 公告编号：2025-042
银川威力传动技术股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“威力
传动”）拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金
不超过 60,000 万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）、中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
201531 号）等有关文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就
本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程
序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
营环境等方面没有发生重大变化；
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
财务费用、投资收益）等的影响；
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数
量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事
会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定；
础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
股东的净利润为-2,954.97 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为-11,643.15 万元。假设以下三种情况：
（1）公司 2025 年亏损，归属于上
市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致；
（2）公司 2025 年归属于上
市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；（3）公司 2025 年实现盈利，且
归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年度一致；
资产的影响；
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩
承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,238.32 7,238.32 9,409.82
本次发行募集资金总额（万元） 60,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 21,714,970
假设情形 1：2025 年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2024 年度保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 -2,954.97 -2,954.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 -11,643.15 -11,643.15
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.39
加权平均净资产收益率（%） -3.74 -4.15 -3.64
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 -1.63 -1.55
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 -1.63 -1.55
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 -16.36 -14.34
益率（%）
假设情形 2：2025 年实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 - -
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 - -
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 - -
稀释每股收益（元/股） -0.41 - -
加权平均净资产收益率（%） -3.74 - -
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 - -
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 - -
益率（%）
假设情形 3：2025 年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与 2023 年一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,954.97 4,120.14 4,120.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-11,643.15 725.54 725.54
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.58 0.55
加权平均净资产收益率（%） -3.74 5.51 4.86
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
-1.61 0.10 0.10
股）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收
-14.74 0.97 0.86
益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内公司基本每
股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面
临即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的
风险。
四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《银川威力传动技术股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集
资金投资项目的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品包
括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，连续多年在国内风电减速器
市场中占据前列位置。根据公司未来发展规划需要，为进一步扩大公司生产能力，
公司本次拟建设风电增速器智慧工厂项目，建成达产后，将进一步提高风力发电
增速器的生产规模，增加公司增速器生产能力及盈利能力，丰富产品结构，有助
于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风
电齿轮传动设备领域较为领先的地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的
管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零
部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解，不仅
具有丰富的项目经验，还具备较强的团队协作能力。核心团队的稳定也确保了公
司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。
同时，公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，建立了
成熟的人才引进和培养制度、管理和激励机制。为推动风电增速器的研发进度，
公司已聘请具有 20 多年设计研发齿轮箱经验的专家，同时风电增速器主要研发
人员均具有多年的行业经验。考虑为风电增速器智慧工厂项目储备人才，公司
公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业优秀人才，持续投入技术研发，
积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、
风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在国内风电减速
器市场中占据前列位置。
减速器与增速器的生产研发具有协同性，公司自设立起便深耕精密传动领域，
经过多年的发展，公司现已拥有较为成熟的业务技术和较强的设计研发能力，先
后参与起草国家标准 1 项，行业标准 3 项。截至 2025 年 3 月 31 日，公司共拥有
有效专利 203 项，其中发明专利 31 项，实用新型专利 158 项，外观设计专利 14
项。
公司拥有较为稳定的长期客户资源。公司在风电减速器市场份额位居全国前
列，主要客户基本为风机制造商前 10 大企业，公司已经和国内主力风电制造厂
商在风电领域形成紧密的供求合作关系，具备风电增速器市场发展基础。
依托公司优秀的客户基础和市场拓展能力，目前公司增速器产品已批量供货，
借助本次募投项目，推动经营业绩提升，为公司发展筑基。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、
技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确
保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章
程》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将严格按照
相关法规及《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集
资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合
法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关制度的规定，制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法
律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，不越
权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施履行的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东会
审议。
特此公告。
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