证券代码：300904 证券简称：威力传动 公告编号：2025-040
银川威力传动技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十三次会议于2025年7月17日在公司会议室召开，本次董事会会议通知已通过邮
件方式于2025年7月14日发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，董事甘
倍仪女士、李道远先生、季学武先生、宋乐先生通过通讯方式远程参会，由董
事长李想先生主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事会秘书、
财务总监列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议
通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向特定对象
发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认
为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上
市人民币普通股（A 股）的各项条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关
情况。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
公司向特定对象发行 A 股股票的方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司
将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内
选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其
授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，
上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注
销等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申
购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
不超过本次发行前公司总股本72,383,232股的30%，即不超过21,714,970股（含
本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调
整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象认购的 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份
因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，
公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金扣除相
关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 210,000.00 60,000.00
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，
方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情
况和长远发展，切实、可行。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金
使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司已编制截至 2025 年
伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发2013110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》（国发202410 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规及规
范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填
补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的
议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募
集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，
实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司董事会提请公司股东会批准授权董事会全权办理本次发行相关
的全部事宜，包括但不限于如下事项：
管机构的要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及其他与
公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文
件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介
机构的协议等；
及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所
的审核问询问题，并根据审核问询问题修改、调整并签署相关申报材料、向特
定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象
发行股票有关的信息披露事宜；
律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法
律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件
对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向
特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的
文件准备、申报、反馈、备案等手续；
予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券
交易所上市的有关事宜；
募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集
资金；
特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议
案》
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明
度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2025〕5 号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，公司董事会编制了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计
委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司
意对本次激励计划中已离职的 8 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合
计 64,410 股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划除已离职激励
对象外的其余 44 名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合
计 94,228 股取消归属并予以作废失效。
综上所述，本次合计作废以上尚未归属的限制性股票 158,638 股。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成
就的议案》
根据公司《2024 年员工持股计划》《2024 年员工持股计划管理办法》的规
定，因公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期设定的业绩考核目标未成就，第
一个锁定期所对应的持股份额 67,074 股均不可解锁。本员工持股计划在该批解
锁期届满后出售该批对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资
金额为限返还持有人原始出资。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件
未成就的公告》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
关联董事陈永宁女士回避了该项议案的表决，其余 6 名非关联董事表决通
过了该项议案。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（十三）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为建立科
学合理的激励机制，充分调动独立董事履职积极性，进一步促进独立董事的勤
勉尽责，结合公司经营规模、行业薪酬水平及区域经济环境等因素，经公司董
事会审议通过，对公司独立董事薪酬方案调整由每人每年津贴为人民币 8.06 万
元（含税）调整为每人每年津贴为人民币 12.00 万元（含税）。以上调整自公
司股东会通过之日起开始执行。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，独立
董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议，独立董事回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规
定，本次董事会审议的议案涉及股东会职权，需提交股东会审议通过。现将议
案十三提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，议案一至议案十基于本次发行
的总体工作安排，公司董事会决定暂不提交股东会审议，待相关工作及事项准
备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会通知，并将董事会审议通过的相
关议案提交公司股东会审议。
现提议公司于 2025 年 8 月 4 日（星期一）14：30 召开 2025 年第三次临时
股东会。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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