中德证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买
草案的问询函》的回复
之
核查意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二五年七月
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于对花王生态工程股份有限公司重
（上证公函【2025】0879 号）
大资产购买草案的问询函》 （以下简称“《问询函》”）
的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作
为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“花王股份”）
以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“标的公司”、
“尼威
动力”）55.50%股权之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用
的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立
财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。
说明：
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《花王生态工程股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对《重组报告书》的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
一、关于标的公司
结果，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，尼威动力 100%股权在收益法下的评
估结果为 12.23 亿元，评估增值率 665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼
威动力截至 2023 年 12 月 31 日，股权全部权益账面价值 7,171.46 万元，评估
值 3.04 亿元，增值率 323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作
价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：
（1）补充披露尼威
动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；
（2）补充披露尼威动力前次评估的
背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；
（3）
补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估
的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；
（4）结合前述
情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请
财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露尼威动力近三年两次对外融资的目的、作价依据；
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权
转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（二）标的公司最近三年增资情况”
补充披露两次对外融资的目的及作价依据，具体如下：
“2022 年 7 月，为扩大生产经营，尼威动力基于生产经营过程中新增资金
需求进行对外股权融资，徐云峰按照 2.92 元/注册资本认购 205.55 万元新增注
册资本，其中徐云峰代吴亚新持有 102.78 万元新增注册资本。截至 2021 年 12
月 31 日，尼威动力每股净资产为 0.66 元/注册资本，在此基础上，交易各方综
合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。
求继续进行对外股权融资，上海阕阕、张同意、上海咨凡按照 2.92 元/注册资本
分别认购 102.66 万元、137.15 万元、342.88 万元新增注册资本。参照前次增资
价格，交易各方综合考虑标的公司业务发展情况，协商确定本次增资价格。”
二、补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参
数选取等说明前次估值是否公允
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权
转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”
补充披露尼威动力前次估值的背景，具体如下：
“3、尼威动力前次估值的背景
为确认 2024 年 3 月员工股权激励相关股份支付的公允价格，尼威动力聘请
中水致远对尼威动力以 2023 年 12 月 31 日为估值基准日的股东全部权益进行了
估值，根据中水致远出具的中水致远评咨字2024第 020107 号《估值报告》，本
次估值采用市场法。
（1）前次估值主要假设情况
主要假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设及其他市场法常
用假设。
前次估值的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符
合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（2）前次估值的计算过程及关键参数选取情况
前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。选取标准为：
①可比公司近期连续交易，未发生重大事项；②可比公司从事的行业与尼威动力
相关。
综上，前次评估可比公司选取较为合理。
前次估值选取的价值比率为市盈率（PE）。标的公司属于汽车零配件制造行
业内的公司，与其同行业内公司的业务模式、盈利方式具有一定的相似性。在相
同的行业环境下，面对相似的市场需求和竞争格局，该类公司的盈利水平与股价
之间的关系也具有一定的可比性。通过市盈率，可以在一定程度上消除公司规模、
股本结构等因素的影响，使不同公司之间的价值比较更加直观和合理。同时汽车
零配件制造行业是一个技术不断进步、市场需求不断变化的行业，公司的未来增
长潜力至关重要。市盈率不仅反映公司当前的盈利水平，还在一定程度上包含了
市场对该公司未来盈利增长的预期。因此，选择市盈率作为市场法计算的价值比
率较为合理。
前次估值主要从企业的资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能
力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化。对比分析指标包括产品结
构、资产规模、净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、盈余现金保障倍数、
总资产周转率、流动资产周转率、资产现金回收率、速动比率、资产负债率、销
售增长率及资本保值增值率。
将各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的指标综合调整系数，前次
估值中可比公司的指标综合调整系数如下：
序号 单位 盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力 产品结构 资产规模 调整系数
尼威动力 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
前次估值以可比公司 2021-2023 年度的市盈率平均数进行计算，具体如下：
市盈率
序号 可比公司
平均值 17.32
调整后的 PE 如下：
序号 可比公司 市盈率（PE） 价值比率修正 修正后取值
平均值 21.37
前次估值尼威动力非经营性资产为 0.02 万元（交易性金融资产），非经营性
负债为 0.00 万元。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性缺失程度
的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此
反映市场流动性的缺失。前次估值中选取机械、设备、仪表制造业 25.65%计算
了流通性折扣比率，较为合理。
前次估值根据市盈率价值比例计算的估值对象价值结果如下：
估值＝基准日归属于母公司净利润×修正后的市盈率（PE）×（1-缺少流动
性折扣率）+非经营资产-非经营负债
＝1,910.57×21.37×（1-25.65%）+0.02-0.00
＝30,400.00（万元）
（3）前次估值相关股份支付的财务影响
尼威动力、芜湖尼威、HUANG RAN 与该等人员中仍在尼威动力任职的 17 人签署
《股权激励协议之补充协议》。根据上述协议，本次股份支付在报告期及以后年
度费用测算情况如下：
授予股 每股公 费用总 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
授予价 1-2 月 3-12 月
项目 数（万 允价值 额（万 度（万 度（万 度（万 度（万 度（万
（元） （万 （万
股） （元） 元） 元） 元） 元） 元） 元）
元） 元）
一次性 2.00 3.00 7.58 9.16 9.16
分期 118.00 3.00 7.58 480.96 72.14 16.03 199.16 77.71 58.46 46.64 10.81
小计 120.00 490.12 81.31 16.03 199.16 77.71 58.46 46.64 10.81
注：《股权激励协议补充协议》对本次未交易的芜湖尼威 49.94%股权和本次交易的 55.06%
股权分别约定解锁条件，其中对于未交易股权在剩余服务期间按月度平均确认，对于本次交
易股权，根据支付进度分别在 2025 年、2026 年 4 月、2027 年 4 月、2028 年 4 月解锁 55%、
费用在 2025 年 3 月-2026 年 4 月按月度平均确认，致使本次交易股权相关股份支付费用按
月度确认金额存在差异。
股份支付为非现金支出，北方亚事出具的《资产评估报告》已从谨慎角度考
虑了以后年度股份支付费用的影响，因此本次交易评估结果已反映前次估值相
关股份支付的财务影响。
综上所述，从可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计算均按照
恰当的标准合理地进行了选择、计算，因此前次估值较为公允。”
三、补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，
本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年股权
转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（五）标的公司最近三年评估情况”
补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，具体如下：
“4、自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况
（1）前次估值至今尼威动力资产质量、经营状况变化情况如下：
单位：万元
项目
日/2023 年度 日/2024 年度 1-5 月
资产 26,518.78 51,137.21 54,967.51
负债 19,364.62 36,691.43 36,014.19
归属于母公司的所
有者权益
项目
日/2023 年度 日/2024 年度 1-5 月
营业收入 32,021.13 70,659.24 36,127.86
营业利润 1,806.29 8,938.83 4,435.57
净利润 1,699.22 7,599.13 3,924.17
注：2025 年 5 月 31 日/2025 年 1-5 月数据未经审计。
由上表可知，2023 年度、2024 年度标的公司营业收入分别为 32,021.13 万
元、
同比大幅增长 120.66%。标的公司 2024 年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入
较上年度增加 17,306.97 万元，同比增长 73.77%；标的公司 2024 年向奇瑞汽车
销售高压燃油箱系统收入较上年度增加 13,086.93 万元，同比增长 452.25%；标
的公司 2024 年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加 3,110.96 万
元，同比增长 76.31%。
客户结构和经营稳定性方面，随着对奇瑞汽车的销量占比快速增长，标的公
司在保持业绩快速增长的同时，经营稳定性显著增强。2023 年、2024 年及 2025
年 1-2 月标的公司对理想汽车的销量占总销量的比例分别为 70.43%、54.85%及
总销量的比例分别为 10.94%、27.93%及 37.89%，报告期内标的公司对奇瑞汽车
的销量占比快速增长，经营稳定性显著增强。
主营业务产品方面，标的公司在 2023 年部分产品量产基础上，2024 年通过
市场验证实现了核心产品销量爆发式增长，并同步推进产品矩阵扩容，推动产品
结构显著优化。标的公司部分产品虽然 2023 年度开始量产、但销量相对较小，
经过一年的市场检验，2024 年取得爆发式增长。如配套理想 L7 车型油箱 2023
年的销量为 5,057 个，2024 年增长至 52,774 个，增长率达到 943.58%；配套奇
瑞风云 A8 及风云 A8L 车型油箱 2023 年销量为 2,265 个，2024 年销量增长至
个量产产品，如配套理想 L6、零跑 C10、零跑 C16、奇瑞星纪元、岚图梦想家等
车型油箱。另外，标的公司 2025 年较 2024 年相比新增了配套尊界 S800、广汽
传祺 E9 等车型的油箱量产产品。
（2）本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及
原因
主要假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用
途使用假设及其他收益法、市场法常用假设。
本次评估的假设前提符合国家相关法规和规定，遵循了市场通用的惯例，符
合评估对象的实际情况。与前次估值相比，本次评估增加了与收益法相关的假设，
如“假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
假设被评估单位在 2027 年 11 月高新技术企业证书到期后仍能顺利获取高新技
术企业证书，享受 15%的所得税优惠。”
由于前次估值仅采用市场法、本次评估采用了收益法及市场法，因此关键参
数选取的比较仅比较市场法的关键参数选择。
①可比公司选取
前次估值选取的可比公司为亚普股份、宁波华翔、川环科技。本次评估选取
的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华。
汽车零部件行业细分领域汽车燃油箱行业的 A 股上市公司包括亚普股份，
两次评估（估值）均选取；其他可比上市公司两次评估（估值）均在汽车零部件
行业中选取，选取思路一致；除在行业细分领域与标的公司主营业务相同的可比
上市公司如亚普股份通常会选择一致以外，在汽车零部件行业 A 股上市公司较
多的情况下，不同评估机构、不同评估师会根据评估基准日时点标的公司所处的
发展阶段、经营状况对可比上市公司的选择有着不同的判断。
②价值比率的选择
两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率（PE）。前次估值修正后的 PE
为 21.37，本次评估修正后的 PE 为 20.43，差异较小。
③流通性折扣的计算
两次评估（估值）均选取机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率，前次
估值的流通性折扣比率取值为 25.65%，本次评估流通性折扣比率取值为 25.70%，
差异较小。
综上，两次评估（估值）选取可比上市公司的思路相同，与标的公司最为可
比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其他 A 股可比上市公司时基
于评估基准日不同、标的公司处于不同发展阶段、经营状况不同的情况选择了不
同的可比上市公司，较为合理；两次评估（估值）选取的价值比率均为市盈率，
市盈率以及流通性折扣的计算比率均不存在重大差异。”
四、结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的
原因和合理性
（一）标的公司所处行业及市场规模快速发展
自 2020 年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024 年，我国新能源
汽车产、销量分别达 1,288.80 万辆、1,286.60 万辆，在汽车总销量中的占比攀升
至 40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023 年至 2024 年，纯电动汽车
占汽车销量的比例分别为 22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定
阶段；插电式混合动力汽车的销量占比分别为 9.32%、16.35%，其增长在一定程
度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。
根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024 年新能源混合动力汽车
销量较 2023 年大幅增加 233.70 万辆，同比增长 83.35%。其中，理想汽车 2024
年销量较 2023 年增加 12.45 万辆，同比增长 33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车
销量较 2023 年增加 40.82 万辆，同比增长 232.70%；零跑汽车 2024 年销量较
（二）标的公司企业发展及经营情况存在显著提升
标的公司于两次评估（估值）基准日 2023 年 12 月 31 日及 2025 年 2 月 28
日的审定后的净资产分别为 7,154.17 万元及 15,971.40 万元，净资产增长 123.25%。
（1）标的公司 2024 年营业收入规模大幅上升
元。2024 年标的公司营业收入较 2023 年增加 38,638.11 万元，同比大幅增长
汽车及零跑汽车高压燃油箱销售的显著提升。标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、
零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公
司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：标的公司 2024 年向理想汽车销售高
压燃油箱系统收入较上年度增加 17,306.97 万元，同比增长 73.77%；标的公司
增长 452.25%；标的公司 2024 年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度
增加 3,110.96 万元，同比增长 76.31%。
（2）标的公司产品市场份额稳固提升
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，
商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及
利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广 汽 集 团等国
内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标
的公司 2023 年度、2024 年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压
燃油箱市场比重分别为 7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能
源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。
同比增长 347.21%。标的公司与多数客户建立了长期稳定的合作关系，随着标的
公司销售规模的逐步扩大，技术带动的边际效益增加，收入增长的同时，标的公
司人员规模、费用规模未发生显著变化，与业务相关的职工薪酬和其他销售费用
并未大幅增长，使得净利润大步跃升。
综上所述，经对比本次交易估值与前次估值时点的市场规模、行业发展情况，
以及标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发
展情况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此本次
交易评估值较以往评估增值提升较大。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
等文件，核查融资背景、目的及作价依据；
关键参数等方面的差异，分析差异原因并判断合理性；
前次评估至今公司资产质量、经营状况的变化情况；
状况，判断是否与标的公司存在差异。
（二）核查意见
经核查，关于事项（2）-（4）独立财务顾问认为：
允价格为目的，关键假设、可比公司的选取、价值比率的选择、流通性折扣的计
算均按照恰当的标准合理地进行了选择和计算，前次估值具有公允性；
法相关的假设；本次评估的可比公司的选取与前次估值存在差异，本次评估选取
的可比公司为亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，前次估值选取的可比
公司亚普股份、宁波华翔、川环科技，两次评估（估值）选取可比上市公司的思
路相同，与标的公司最为可比的上市公司均已选取，仅在选取汽车零部件行业其
他 A 股可比上市公司时基于评估基准日不同、标的公司所处不同发展阶段、经
营状况不同的情况选择了不同的可比上市公司；本次评估与前次估值修正后 PE
倍数不存在重大差异；本次评估与前次估值在流通性折扣的计算均选取机械、设
备、仪表制造业的流通性折扣比率，本次取值为 25.70%，前次估值取值为 25.65%，
因评估（估值）基准日的不同，机械、设备、仪表制造业的流通性折扣比率数据
存在微小差异。
标的公司自身发展经营情况，标的公司在本次交易评估基准日时点的行业发展情
况向好，且自身业务规模、盈利水平均较往次估值时点大幅提升，因此，本次交
易评估作价相较于前次估值大幅增长具有合理性。
润 1,699.22 万元、7,599.13 万元、1,183.70 万元，收入与净利润变化较大。未
来现金流预测显示，标的公司根据 2025 年-2027 年度销售计划与 2023-2025 年
的销售计划完成率的乘积，预测 2025 年-2027 年营业收入增长率分别达到
年后毛利率维持稳定。请公司：
（1）列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客
户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖 2025 年营业收入预测数据；
（2）补充披露 2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月销售计划完成率，2025 年-
求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理
性；
（3）列示 2025 年-2031 年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、
产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性；
（4）结合前述情况说明
标的公司在永续期毛利率仍与 2025 年 1-2 月基本持平的合理性。请财务顾问及
评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、
交付周期等），能否覆盖 2025 年营业收入预测数据
标的公司进入客户合格供应商体系后，通常先签订无固定期限或含自动续期
条款的销售框架协议。取得具体车型项目定点并通过评审进入量产阶段后，客户
提供预计采购计划作为产能安排参考，具体采购需求以客户日计划或实时看板单
为准，不存在长期在手订单。标的公司依据客户提供的预计采购需求预留 7 天的
安全库存，在收到客户的日计划或实时看板单后，快速响应客户供货需求。除以
上日计划或实时看板单外，标的公司主要客户会向标的公司提供未来一段期间的
预计采购需求，作为标的公司制定原材料采购、生产和发货计划的参考，前三大
客户 2024 年末提供的 2025 年度金属高压燃油箱预计采购需求如下：
单位：万个
序号 客户名称 主要型号 2025 年度预计采购需求
产品型号 1 13.37
产品型号 2 6.54
产品型号 3 30.48
小计 50.39
产品型号 1 2.09
小计 9.13
产品型号 1 1.93
产品型号 2 4.87
产品型号 3 8.60
产品型号 4 0.85
产品型号 5 0.85
产品型号 6 1.61
产品型号 7 10.77
产品型号 8 1.68
产品型号 9 5.02
产品型号 10 2.81
产品型号 11 1.36
产品型号 12 4.86
产品型号 13 6.22
产品型号 14 13.45
产品型号 15 1.62
小计 66.50
合计 126.02
理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车为标的公司前三大客户，标的公司预测上述
客户 2025 年合计销量 89.96 万个，占预测 2025 年总销量 102.32 万个的 87.93%。
上述客户向标的公司 2025 年度预计采购需求合计为 126.02 万个，标的公司根据
上述采购需求制定销售计划为 95.97 万个，本次评估预测 2025 年度销量为 89.96
万个，上述客户向标的公司预计采购需求量 126.02 万个相比本次评估预测的
品具备稳定的采购需求，能够覆盖以销售计划为基础预估的 2025 年度销量，能
够覆盖 2025 年营业收入预测数据。
截至本核查意见出具日，理想汽车将 2025 年销量目标从年初设定的 70 万辆
下调至 64 万辆。尼威动力在制定 2025 年销售计划时已综合考虑了理想汽车可能
出现的销售目标下调等市场因素影响，采用了较 2024 年更低的销售计划比率。
动力制定的理想汽车销售计划量为 43.09 万个，尼威动力计划销售量占理想汽车
计划需求量的比例为 91.61%；2025 年度，理想汽车向尼威动力下发的年度产品
计划需求量为 50.39 万个，尼威动力制定的理想汽车销售计划量为 40.14 万个，
尼威动力计划销售量占理想汽车计划需求量的比例为 79.66%。本次评估 2025 年
营业收入预测数据以 2025 年度尼威动力销售计划为基础，因此《资产评估报告》
已综合考虑了理想汽车销量目标下调的影响。截至本核查意见出具日，尼威动力
因此，理想近期下调销售目标不会对预测产生影响。
二、补充披露 2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月销售计划完成率，2025 年-
求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理
性
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“四、收益法评估
情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（1）
营业收入的预测”补充披露如下：
“①2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月销售计划完成率，2025 年-2031 年
销售计划
受标的公司产品对应车型生命周期的影响，标的公司仅制定了 2025 年-2027
年销售计划，2023 年-2027 年销售计划及 2023 年、2024 年、2025 年 1-2 月销
售计划完成率情况如下：
单位：万个
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
月
年度销售计划 23.73 72.20 109.14 109.14 142.88 171.73
公司实际销量 22.38 68.55 12.13
完成率 94.31% 94.94% 11.11%
注：2024 年 1-2 月份同期公司实际销量占年度计划的比例为 7.55%。
②说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一
致
根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024 年新能源混合动力汽车
销量较 2023 年大幅增加 233.70 万辆，同比增长 83.35%。2025 年 1-2 月新能源
混合动力汽车销量较 2024 年 1-2 月增加 24.60 万辆，同比增长 52.68%。
标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车等。根据公开汽车销
量信息，理想汽车 2024 年销量较 2023 年增加 12.45 万辆，同比增长 33.11%；
车旗下新能源汽车 2024 年销量较 2023 年增加 40.82 万辆，同比增长 232.70%；
汽车 2024 年销量较 2023 年增加 14.95 万辆，同比增长 103.68%；2025 年 1-2 月
销量较 2024 年 1-2 月增加 6.59 万辆，同比增长 186.69%。国内新能源混合动力
汽车销量处于高速增长状态。
标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等
客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其
中：标的公司 2024 年向理想汽车出货 37.59 万个，较 2023 年增加 21.80 万个，
同比增长 138.09%；标的公司 2024 年向奇瑞汽车出货 19.04 万个，较 2023 年增
加 16.98 万个，同比增长 824.44%；标的公司 2024 年向零跑汽车出货 7.51 万
个，较 2023 年增加 3.52 万个，同比增长 87.94%。
综上所述，下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势均处于高速上
涨状态，而销售计划是以客户需求量为基础乘以一定的折扣来制定，因此，标的
公司预测年度销售计划制定与下游行业发展、客户需求趋势变化一致。
③以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性
标的公司的销售计划是以客户的年度需求量为基础制定的，而实际销量则
与年度实际出货量相匹配，二者均与下游新能源混合动力汽车行业发展、客户需
求趋势相匹配。
年 1-5 月尼威动力出货量为 35.84 万个，占本次评估预测 2025 年度销量的 35.03%，
增长 128.61%。
综上，销售完成率是实际与计划之间差异的体现，无论标的公司处于高速增
长、稳定还是下滑的趋势，在销售计划及实际销量与行业及客户需求趋势保持一
致的情况下，销售完成率基本稳定。2025 年 1-5 月出货量占预测年度销量比例
已远高于 2024 年 1-5 月，本次评估采用公司历史销售计划完成率具有合理性。”
三、列示 2025 年-2031 年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、
产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性
（一）2025 年-2031 年预测的产品定价情况
标的公司目前只制定了 2025-2027 年年度销售计划，2025-2027 年预测的产
品定价情况如下：
单位：元/个
序号 客户 产品 2025 年 2026 年 2027 年
序号 客户 产品 2025 年 2026 年 2027 年
序号 客户 产品 2025 年 2026 年 2027 年
零跑汽车
极石汽车
上汽大通
广 汽 集 团
（二）结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预
测的合理性
根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程
式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自
销量分别达 1,288.80 万辆与 1,286.60 万辆，在汽车总销量中的占比攀升至 40.93%。
其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023 年至 2024 年，纯电动汽车占汽车销量
的比例分别为 22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电
式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为 9.32%、16.35%，其增长在一定
程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。
程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量中
的占比稳步上升，从 2021 年的 17.14%，快速增长至 2024 年的 39.96%，为新能
源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。
因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需
求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。
报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成
本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。
根据汽车零部件行业惯例，标的公司下游客户的议价能力相对强势，因此，
通常会在项目周期内要求标的公司接受年降的定价政策。本次评估在 2025 年-
协议价格计算，2026 年-2027 年每年考虑 3%的价格年降，根据亚普股份相关公
告信息显示，油箱价格年降幅度为 1%-4%；根据世昌股份相关公告信息显示，油
箱价格年降幅度为 2%-6%；根据安徽省小小科技股份有限公司申报文件显示，
其产品年降幅度为 3%-4%；根据深圳市富泰和精密制造股份有限公司申报文件
显示，其产品年降幅度为 1%-5%，因此本次评估油箱价格考虑 3%年降符合行业
惯例，产品定价预测具有合理性。
四、结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与 2025 年 1-2 月基本持
平的合理性
根据汽车零部件行业惯例，标的公司通常会在产品项目周期内接受年降的定
价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大的情
况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至供应
商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降，因此
报告期至 2027 年标的公司毛利率分别为 18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、
标的公司 2025 年 1-2 月毛利率为 16.16%，低于 2025 年预测毛利率 19.05%，
除一季度产能利用率较低导致产品单位成本有所上升外，主要原因为标的公司产
品销售价格下降传导至供应商材料采购环节需要一定时间周期，2025 年 1-2 月
产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应，本次预测标的公
司 2025 年 3-12 月毛利有所回升，截至本核查意见出具日，2025 年 1-5 月未经审
计的毛利率已回升至 18.18%。
而 2028 年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售
价格的下降无法全部有效传导至供应商材料采购环节，本次评估基于谨慎考虑，
采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在
产能利用率低因素影响的 2025 年 1-2 月毛利率作为永续期毛利率。
综上，标的公司在永续期毛利率与 2025 年 1-2 月基本持平具有合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
购需求、标的公司 2023-2025 年度销售计划，分析标的公司 2025 年营业收入预
测数据的可实现性；
据，分析下游行业发展、客户需求趋势变化情况；
了解同行业公司产品年降数据情况，并与标的公司进行对比；
低原因，对比同行业上市公司销售毛利率及变动趋势，验证收益法预测期内所采
用毛利率的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
数据具有可实现性，能够覆盖 2025 年营业收入预测数据。
致。标的公司以历史完成率制定销售计划主要系标的公司的销售计划是以客户的
年度需求量为基础制定的，而实际销量则与年度实际出货量相匹配，二者均与下
游新能源混合动力汽车行业发展、客户需求趋势变化一致，标的公司以历史完成
率制定销售计划具有合理性。
下游客户通常会在产品生命周期内要求标的公司接受产品年降的定价政策，2025
年-2027 年产品价格预测中已反映出年降政策对产品价格的影响。根据同行业上
市公司亚普股份公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为 1%-4%，世昌股份
公开披露信息显示，其油箱价格年降幅度为 2%-6%；根据小小科技申报文件显
示，其产品年降幅度为 3%-4%，根据富泰和申报文件显示，其产品年降幅度为
的定价政策，同一款产品的价格每年都会有所下降。同时，在收入规模不断扩大
的情况下，标的公司与供应商的议价能力较强，销售价格的下降能够有效传导至
供应商材料采购环节，销售成本也会随之下降，毛利率将保持稳定或略有下降；
而 2028 年度及以后年度，在标的公司销售规模无大幅增长的情况下，销售价格
的下降无法全部有效传导到供应商材料采购环节，本次评估从谨慎的角度考虑，
采用产品单位成本未能全部体现产品销售价格向供应商的传导效应且同时存在
产能利用率低因素影响的 2025 年 1-2 月毛利率作为永续期毛利率具有合理性。
统 2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月产能利用率分别为 22.82%、41.85%、37.94%，
但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。
自由现金流折现表显示，公司预测 2026 年及后续预测期资本性支出降至 308 万
元/年。此外，2030 年突发性投入 8,520.90 万元。尼威动力 2023-2024 年度购
建长期资产现金支出分别为 2,361 万元、2,868 万元。请公司：
（1）说明实际产
能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险；
（2）
补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均
使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；
（3）补
充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入
资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定
资产折旧的影响，2025 年度未增加大额资本性支出预测的合理性；
（4）说明 2030
年新增资本性支出 8,520.90 万元的原因，是否存在延后增加大额资本性支出的
情形；
（5）量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响。
请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存
在停产的风险
（一）实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因
尼威动力主要产品为金属高压燃油箱，该油箱产品生产环节主要包括：冲压、
焊接、装配、检测等工序。其中冲压环节生产均于芜湖市鸠江区机器人产业园 4
号厂房完成；焊接、装配、检测环节分别于位于芜湖市鸠江区机器人产业园 9 号
厂房、常州市武进高新区新泉路 3 号及金华市婺城区秋滨街道黄浦桥头村以东、
规划道路以南、仙源路一类工业用地以西、八达路垃圾转运中心以北 2 号厂房一
层第三间的厂房完成。
尼威动力于 2021 年 8 月取得芜湖市生态环境局批复（芜环评审【2021】149
号），原则同意在芜湖市鸠江区机器人产业园 4 号厂房实施“新能源（混合动力）
汽车动力系统创新项目”，该项目规模为“年产智能控制燃油系统-CD（应用于插
电式混合动力汽车）、智能控制燃油系统-ZC（应用于增程式混合动力汽车）各 15
万台”。该项目于 2021 年 11 月完成竣工环境保护验收。
对于生产环节涉及的焊接、装配、检测等工序，独立财务顾问及律师经线上
咨询尼威动力及其子公司所在地环保部门，金华市环保局开发区分局回复“依据
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，贵公司生产汽车金属油
箱（生产工序仅包括组装装配以及焊接，不涉及冲压电镀涂料）不需要办理环评
报告表或环评登记表。”芜湖及常州相关环保主管部门均要求办理环境影响评价
报告表。
截至报告期末，尼威动力及其子公司合计焊接装配产线 7 条，单条产线设计
产能约为 30.00 万个/年。
报告期内，尼威动力及其子公司焊接装配产线实际投产时间如下：
焊接装配产线投 2025
产时间 年度
产线 公司
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
常州尼
威
常州尼
威
尼威动
力
尼威动
力
常州尼
威
金华尼
威
尼威动
力
注：绿色部分为已投产产线，其中 7 线于 2025 年 2 月进行试生产
报告期内，尼威动力及其子公司金属高压燃油箱产能、环评批复产能、产量
及产能利用率情况如下：
产品名称 项目 2025 年 1-2 月 2024 年度 2023 年度
产能（万个） 32.50 165.00 100.00
环评批复产能（万
金属高压燃油箱系 个）
统 产量（万个） 12.33 69.06 22.82
实际产能利用率 37.94% 41.85% 22.82%
环评产能利用率 41.10% 230.20% 76.07%
注：产能系根据焊接装配产线设计产能及各产线实际投产月份加权计算得出，实际产能利用
率=产量/产能；环评产能系根据冲压产线环评批复规模确定，环评产能利用率=产量/环评批
复产能。
因此，尼威动力及其子公司实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因
系产能与环评批复产能存在差异所致。
（二）关于现有产线是否存在停产的风险的说明
根据尼威动力提供的资料及出具的说明，报告期内，“新能源（混合动力）
汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环评批复产能超过 30%的情形，同时，
“新能源汽车高压油箱生产线项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并
投入使用的情形，针对该等情况，尼威动力已启动投资建设“年产 200 万套新能
源汽车动力系统项目”，该项目已于 2025 年 4 月 14 日完成《固定资产投资项目
备案》（鸠发改告2025108 号），并于 2025 年 5 月 23 日取得《关于安徽尼威汽
车动力系统有限公司年产 200 万套新能源汽车动力系统项目环境影响报告表审
（芜自贸环审202535 号），项目批复年产量 200 万套。截至本核查
批意见的函》
意见出具日，该项目尚在建设中，该项目建设完成后，前述“新能源（混合动力）
汽车动力系统创新项目”以及“新能源汽车高压油箱生产线项目”两个现有项目
的生产活动将通过新项目完成，前述两个现有项目将停止生产活动。预计搬迁完
成并投产后，可满足实际生产需求。
至本证明出具日，公司的生产经营活动符合环境保护等方面的法律法规的规定，
未发生过环保事故，不存在因构成重大违法违规被本单位作出责令停止使用、停
产停业、罚款等处罚或采取其他影响公司生产经营的行政措施或潜在受到本单位
处罚的情形。”
根据尼威动力提供的资料及出具的说明，常州尼威“年产 90 万套高压不锈
钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投入使用的情况。截至
本核查意见出具日，补办环境影响评价手续已经提报有关主管部门。补办环境影
响评价手续完成后，相关项目不存在被责令停产停业的风险。
根据尼威动力及其子公司主管部门开具的无违法违规证明、尼威动力出具的
说明并经律师查询信用中国、江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府
部门网站，自 2023 年 1 月 1 日起至本回复出具日，尼威动力及其子公司不存在
因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、
上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署的《股权转让协议》中约定，交易
对方保证尼威动力及其子公司合规经营，在工商、税务、建设项目、劳动用工等
方面均不存在影响其正常经营的重大违法违规行为。如因资产交割日前的违法违
规行为导致标的公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，或
导致标的公司受到任何直接或间接损失，则交易对方应补偿因此给标的公司及花
王股份造成的全部损失。
综上，就尼威动力及其子公司部分生产项目存在的实际产能超过环评批复产
能以及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵，同时，尼威动力及其
子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关
生产经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被
处罚或限产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而
被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。公司已在重组报告书
之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）超产能生产及
未批先建而被处罚或中断生产的风险”中补充风险提示如下：
“（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险
标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较环
评批复产能超过 30%的情形；同时，“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年
产 90 万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投
入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦不
存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经
营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚
或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而被
要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。”
本次交易的交易各方在交易文件已作出有关赔偿安排，前述瑕疵不会对尼威
动力及花王股份产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产
设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性
（一）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细
公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、固定资
产情况”补充披露如下：
“标的公司近两年购置的固定资产明细如下：
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
卓扬真空箱氦检 2023 年 芜湖-第四条
漏回收系统 10 月 产线
缝焊机器人工作 2023 年 芜湖-第四条
站 10 月 产线
点焊机器人工作 2023 年 芜湖-第四条
站+两轴变位器 10 月 产线
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
框架液压机 2023 年 1 芜湖-工艺
(YQK27-1000) 月 （冲压线）
月 室
芜湖-第三条
产线（其他）
月
（终检台、风
幕机）
点焊机器人工作 2023 年 7 芜湖-第三条
站-2 台 月 产线
芜湖-第四条
三条产线 1 台
振动台（DC- 2024 年 3 芜湖-4#实验
芜湖-通用
H56C&X2342 开 2024 年 8
孔焊接工作站 月
线）
卧式循环腐蚀试 2024 年 8 芜湖-4#实验
验箱 月 室
缝焊机器人工作
站-1 套（不含 2024 年 7 金华-第六条
机器人、工装夹 月 产线
具）
自动螺柱焊工作 2024 年 7 金华-第六条
站-1 套 月 产线
双头激光打标机 2023 年 2 芜湖-第三条
自动液压平面磨 2023 年 3 芜湖-9#厂房
床（MY250） 月 工装区
前移式电动堆高 2023 年 3 芜湖-9#厂房-
车1台 月 物流用
月 产线
高清光学熔深显 2023 年 5
微镜 月
月
月 （冲压线）
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
月 产线
月 室
X02B 内部螺母 2023 年 9 常州-第二条
检测工作站 月 产线
芜湖-4#厂房
月
M5000 直读光谱 2023 年 9
仪 月
中力锂电叉车 2023 年
CPD20L1 12 月
月 室
C11-视觉系统检 2023 年 金华-第六条
测设备 12 月 产线
月 室
机 10 月 产线
支架点焊机器人
器
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
四线装配线（阻
值检验机、内部 2023 年 金华-第六条
上壳体-下壳体 10 月 产线
安装检验台）
器人工作站 10 月 产线
器人工作站 10 月 产线
工业冷水机- 2023 年 芜湖-第三条
ACW80PAX 10 月 产线
真空压力交变试 2024 年 3 芜湖-4#实验
验机 月 室
库卡工业机器人
（点焊）
库卡工业机器人
（搬运）
库卡工业机器人 2023 年 芜湖-第四条
KR300R2700-2 10 月 产线
库卡工业机器人 2023 年 芜湖-第三条
KR16R161-2 10 月 产线
X04 油箱终检机
州新 1 线）
月 室
（一托二拉弧） 2023 年 芜湖-第四条
螺柱焊机 10 月 产线
DTB-260 中频 14 2023 年 7 芜湖-第三条
点凸焊机-1 台 月 产线
油箱上下盖点定 2023 年 7 芜湖-第三条
焊接系统-1 套 月 产线
搬运机器人改造
月 产线
套
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
月
常州-第一条
金华组装线（装 产线/金华-第
月
机等） 值检验机、视
觉检测装置）
组装线（水检 2023 年 常州-第五条
机） 11 月 产线
电枪（常州 5# 2023 年 常州-第五条
线） 11 月 产线
月 产线
月 产线
月 产线
上壳体螺母检测 2023 年 6 常州-第五条
台 月 产线
下壳体螺母检测
月 产线
检测）
X03 螺柱焊接设 2023 年 常州-第五条
备（常州 5#） 11 月 产线
月 产线
X03 氦质谱检漏 2023 年 常州-第五条
系统（JDL-J) 11 月 产线
加油口环凸焊焊 2023 年 芜湖-第四条
机 10 月 产线
排气口环凸焊焊 2023 年 芜湖-第四条
机 10 月 产线
ICV 阀安装检测 2023 年 芜湖-第四条
台 11 月 产线
高低温试验箱冷 2024 年 1 芜湖-4#实验
水机 月 室
（自制） 月 产线
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
月 产线
月 产线
月 产线
T1JICV 气动安
月 工装区
工作台面）
ICV 阀安装检测
月 产线
套
H56C&X2342 开
月 通用
增送丝机
合焊工作站-1
月 产线
具）
机器人抓举-1
月 产线
人、工装夹具）
工控机(研华)-1 2024 年 7 金华-第六条
套 月 产线
四柱式液压机-
月 产线
台
机-1 套 月 产线
点焊机器人工作
月 产线
加油口环凸焊焊 2024 年 7 金华-第六条
机-1 套 月 产线
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
排气口环凸焊焊 2024 年 7 金华-第六条
机-1 套 月 产线
凸焊激光打码集 2024 年 7 金华-第六条
成设备 月 产线
库卡机器人（点
月 产线
KR210R2700-2
库卡机器人（搬
月 产线
KR210R2700-2
库卡机器人（缝
月 产线
KR300R2700-2
库卡机器人（检
月 产线
KR16R1610-2
库卡机器人（螺
月 产线
KR50R2100
零跑 C11 增程 2023 年 7
FZ6480SHEV19 月
捷途大圣
月
混电
iCAR03 车 2024 年
NEQ6440BEVS56A 10 月
岚图梦想家-四
PHEV+
电子设备 2023 年 4 芜湖-4#实验
及其他 月 室
X02BICV 阀安装 电子设备 2023 年 1 常州-第二条
台1台 及其他 月 产线
C11ICV 阀安装 电子设备 2023 年 3
台1台 及其他 月
C11ICV 阀座检 电子设备 2023 年 3
测装置-2 套 及其他 月
电子设备 2023 年 3
及其他 月
P190-M）
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
流量压力监控及
流量调节装置 电子设备 2023 年 4 芜湖-4#实验
（气体流量控制 及其他 月 室
仪）1 台
普通机床 1.5M- 电子设备 2023 年 5 芜湖-9#厂房
T1C-T1DICV 阀 电子设备 2023 年 5 芜湖-第三条
安装台 1 台 及其他 月 产线
焊接监测仪 芜湖-通用
电子设备 2023 年 5
及其他 月
手持电动扭力枪 电子设备 2023 年 6
SEBPC12ND2 及其他 月
电子设备 2023 年 7
及其他 月
电子设备 2023 年 7
及其他 月
工业风扇
电子设备 2023 年 7
及其他 月
电子设备 2023 年 7
及其他 月
台式电脑（组装 电子设备 2023 年 7
版) 及其他 月
华硕无畏 Pro15 电子设备 2023 年 7
笔记本电脑 及其他 月
电子设备 2023 年 7
及其他 月
电子设备 2023 年 8
及其他 月
电子设备 2023 年 8 常州-第二条
及其他 月 产线
戴尔（DELL）笔
电子设备 2023 年 9
及其他 月
电子设备 2023 年 芜湖-9#厂房
及其他 10 月 样件区
戴尔（DELL）笔
电子设备 2023 年
及其他 12 月
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
matebookEi7 笔 电子设备 2023 年
记本电脑 及其他 12 月
芜湖-第四条
电子设备 2024 年 1
及其他 月
三条产线 1 个
工控机（21.5 电子设备 2023 年
寸平板电脑） 及其他 12 月
电子设备 2023 年
及其他 12 月
电子设备 2024 年 1 金华-第六条
及其他 月 产线
电子设备 2024 年 1 常州-第五条
及其他 月 产线
电子设备 2024 年 1 常州-第五条
及其他 月 产线
电子设备 2024 年 2
及其他 月
惠普（HP）战 电子设备 2024 年 3
英格索兰电动螺 电子设备 2024 年 3
丝刀 及其他 月
惠普暗影精灵 电子设备 2024 年 4
惠普（HP）暗影
电子设备 2024 年 7
及其他 月
电脑
工控机（21.5 电子设备 2024 年 7
寸平板电脑） 及其他 月
电子设备 2024 年
及其他 10 月
惠普（HP）光影
电子设备 2024 年 8
及其他 月
笔记本电脑
惠普光影精灵
电子设备 2024 年
及其他 11 月
英寸笔记本电脑
电子设备 2024 年 3 芜湖-4#实验
及其他 月 室
M1EICV 气动安 电子设备 2024 年 1 芜湖-9#厂房
装台 及其他 月 工装区
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
X04 新材料燃油
磨设备
点焊机器人
月 产线
搬运机器人
月 产线
点焊机器人工作 2024 年 1 常州-第五条
站+3 台变位机 月 产线
月 产线
缝焊机器人工作 2024 年 1 常州-第五条
站 月 产线
工业冷水机 2024 年 4 常州-第一条
ACW120PAX 月 产线
点焊机器人
月 产线
缝焊机器人
月 产线
库卡机器人
月 产线
平板装配台(含
月 产线
平衡吊)
辊道装配台(含
月 产线
平衡吊)
月 产线
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
月 产线
ICV 气动安装台 2024 年 1 常州-第五条
（含工作台） 月 产线
上壳体螺母检测 2024 年 1 常州-第五条
台 月 产线
下壳体螺母检测
月 产线
检测）
X03 油箱终检机 2024 年 1 常州-第五条
器人工作站 月 产线
加油口环凸焊焊 2024 年 1 常州-第五条
机 月 产线
排气口环凸焊焊 2024 年 1 常州-第五条
机 月 产线
五线装配线（吸
月 产线
检验机）
四柱液压机 2024 年 1 常州-第五条
RFSH-200 月 产线
机 月 产线
月 产线
月 产线
月 产线
变位机夹具底座
月 产线
增补项
伺服焊钳 1 套- 2024 年 1 常州-第五条
焊接设备增补项 月 产线
PLC 西门子 3 台
月 产线
项
外部轴电机 1 台
月 产线
项
数据集成 1 套- 2024 年 1 常州-第五条
焊接设备增补项 月 产线
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
中力锂电叉车 2024 年 3
CPD20L1 月
月
联想拯救者笔记 电子设备 2024 年 3
本电脑 Y9000P 及其他 月
联想拯救者笔记 电子设备 2024 年 3
本电脑 Y9000P 及其他 月
联想拯救者笔记
电子设备 2024 年 3
及其他 月
Y7000P
格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4
格力空调 KFR- 电子设备 2024 年 4
惠普笔记本电脑 电子设备 2024 年 4
战 992022 及其他 月
惠普笔记本电脑 电子设备 2024 年 4
战 992022 及其他 月
华硕无畏笔记本 电子设备 2024 年 4
电脑 152022 及其他 月
华硕无畏笔记本 电子设备 2024 年 4
电脑 152022 及其他 月
奥克斯商用净水 电子设备 2024 年 4
器 AU04 及其他 月
英格索兰电动螺 电子设备 2024 年 4
丝刀 3 套 及其他 月
智能手持电批 4 电子设备 2024 年 4
套 及其他 月
联想笔记本电脑 电子设备 2024 年 8
T14P-9UCD 及其他 月
惠普笔记本电脑
电子设备 2024 年
及其他 12 月
器 R760 及其他 月
WMS 及 ERP 服务 电子设备 2024 年 1
器 R760 及其他 月
防火墙、防火墙 电子设备 2024 年 1
授权 3 年 及其他 月
序
设备名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人 存放地点
号
月 产线
金华六线装配线 2024 年 6 金华-第六条
（吸尘装泵机） 月 产线
金华六线项目氦 2024 年 6 金华-第六条
质谱检漏系统 月 产线
注：未标明具体产线的设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。”
公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权
属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“3、无形资
产”补充披露如下：
“标的公司近两年购置的无形资产明细如下：
序
无形资产名称 资产类别 数量 购置日期 产权持有人
号
MES--3#/4#产线 MES 服务 2023 年 11
器（R760） 月
月
”
（二）结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设
备老化程度的匹配性
截至报告期末，标的公司各生产线使用情况如下：
已使用 经济使用 尚可使用
序 所在
产线类型 具体产线 投产时间 年限 年限 年限
号 地
（年） （年） （年）
焊接装配
线
焊接装配
线
焊接装配
线
焊接装配
线
焊接装配
线
焊接装配
线
焊接装配
线
注：冲压线主要为二手设备，经济使用年限及尚可使用年限无法确定，本次搬迁代建厂房将
新购建冲压线替换原二手设备。2025 年 3-12 月新增固定资产资本性投入预测金额已包含本
次搬迁代建厂房新购建冲压线的款项。
（1）大额生产设备购置情况
产能而新购建焊接装配线所致。标的公司于 2023 年至评估基准日新购建焊接装
配线共计 4 条。
购建冲压线及 1 条焊接装配线，2025 年 3-12 月新增固定资产资本性投入预测金
额已包含本次搬迁代建厂房新购建冲压线及 1 条焊接装配线的款项。
根据标的公司上述生产经营安排，截至 2025 年末，标的公司将拥有焊接装
配线共计 8 条，合计产能 240 万个/年。根据本次评估预测，标的公司 2026 年金
属高压燃油箱销量为 133.94 万个，2027 年金属高压燃油箱销量为 160.99 万个，
根据本次评估预测的营业收入增长比例同比例计算，预计标的公司 2031 年及永
续年度金属高压燃油箱销量为 179.37 万个。标的公司截至 2025 年末预计产能能
够满足预测期销售计划。因此，根据本次评估预测，自 2026 年起，标的公司除
对 2025 年末既有产线进行维护更新改造和 2030 年支付代建房屋及土地购买款
外，将不再发生用于新增生产能力方面的支出，即不再购建新产线。
（2）未来年度资本性支出计算过程
根据本次评估预测，自 2026 年起，标的公司将不再购置新产线，因此，除
将于 2030 年支付的代建房屋及土地购买款外，标的公司 2026 年及后续预测期资
本性支出为 2025 年末既有产线的维护性资本性支出。
A = B ?（1 + i）t ? i ?（（1 + i）n ? 1）
其中：A 为维护性资本性支出
B 为账面原值
i 为折现率
t 为已使用年限
n 为经济使用年限
以收益法明细表“CY6-14-1 预测期折旧摊销资本性支出计算详表”第 157 项
框架液压机为例，框架液压机账面原值 1,097,345.14 元，购置时间 2023 年 1 月，
已使用年限 2.08 年，经济使用年限 15 年，折现率 10.21%，则框架液压机每年的
维护性资本性支出计算如下：
A=1,097,345.14×10.21%×（1+10.21%）^2.08÷（（1+10.21%）^15-1）
=41,589.40（元）
按照上述逻辑测算 2025 年末既有产线每年的维护性资本性支出情况如下：
单位：万元
焊接装配线小 其它设备小
项目 冲压线小计 合计
计 计
账面原值
年度维护性资本性支出
注：其他设备为共用设备或未直接应用于产线的运输设备、电子设备及其他。
根据上述测算，标的公司 2026 年及后续预测期各年度维护性资本性支出为
年末既有产线在经济使用年限 15 年内的维护性资本性支出的现值合计为
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
维护性资
本性支出
折现率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21%
折现系数 0.9074 0.8234 0.7471 0.6779 0.6151 0.5582 0.5065 0.4596
现值 273.97 248.60 225.58 204.69 185.73 168.53 152.92 138.76
第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
维护性资
本性支出
折现率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% -
折现系数 0.4170 0.3784 0.3434 0.3116 0.2827 0.2565 0.2328 -
现值 125.91 114.25 103.67 94.07 85.36 77.45 70.28
根据本次评估预测，标的公司 2025 年末既有产线账面原值为 8,091.83 万元，
在剔除残值影响因素后，既有产线在经济使用年限 15 年届满后重新购建成本为
现值=8,091.83×95%÷（1+10.21%）^15=1,788.36（万元）
因此，本次评估预测的标的公司 2026 年及后续预测期资本性支出的现值大
于 2025 年末既有产线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测
的资本性支出能够覆盖各生产线的维护更新改造成本。
综上，标的公司资本性支出与设备老化程度相匹配。
三、补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入
计划，投入资金具体来源，结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及
相关固定资产折旧的影响，2025 年度未增加大额资本性支出预测的合理性
（一）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投
入计划，投入资金具体来源
公司已在重组报告书“第五节 标的资产的估值情况”之“四、收益法评估
情况”之“（八）收益法评估测算过程”之“1、企业未来净现金流的预测”之“（8）
追加资本估算”补充披露如下：
“搬迁项目土地和房屋由芜湖市鸠江区政府国有公司代建，项目所需资金
总额 11,414.49 万元（不含税），其中：设备投资 3,228.71 万元、房屋建设费用
虑预付款项影响），房屋建设费用及土地出让金将在搬迁项目建成后第 5 年即
（二）结合前述情况具体说明对未来年度资本性投入预测及相关固定资产折
旧的影响，2025 年度未增加大额资本性支出预测的合理性
标的公司 2025 年设备投资已在 2025 年新增固定资产的资本性支出中计算，
相关固定资产折旧于 2026 年起计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。
房屋建设费用及土地出让金已在 2030 年新增固定资产的资本性支出中计算，并
于 2031 年开始计算固定资产折旧以及设备更新的资本性支出。未来年度新增固
定资产资本性投入预测具体情况如下表：
单位：万元
项目 2025 年 3-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
设备投资 2,583.98 - - - - -
房屋建设及土地 - - - - - 8,212.78
未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
设备投
- 613.46 613.46 613.46 613.46 613.46 - 135.06
资
房屋建
设及土 - - - - - - 393.38 348.87
地
综上，根据尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合
同》，搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后 5 年内完成购
买，2025 年标的公司无需支付代建房屋及土地购买款。标的公司 2025 年 3-12 月
已预测新增固定资产尚需资本性投入 2,583.98 万元（已考虑预付款项影响），2025
年度资本性支出预测具有合理性。
四、说明 2030 年新增资本性支出 8,520.90 万元的原因，是否存在延后增加
大额资本性支出的情形
资本性支出 308.12 万元，代建房屋及土地购买款 8,212.78 万元，维护性资本性
支出为每年都需补充的资本性支出。尼威动力与芜湖市鸠江区投资促进中心签订
的《尼威项目投资合同》约定搬迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂
房交付后 5 年内完成购买，相关购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划
《尼威项目投资合同》系 2024 年 4 月签订，搬迁项目相关代建房屋及
进行约定。
土地将于 2025 年下半年交付使用，标的公司按原计划于 2030 年购买代建房屋及
土地，不存在延后增加大额资本性支出的情形。
五、量化说明本次交易评估和作价是否已充分考虑标的公司搬迁的影响
（一）本次评估已充分考虑搬迁对新增固定资产、无形资产的影响
本次搬迁标的公司需新增固定资产及无形资产投入，分别是新增设备、代建
房屋及土地购买款投入。新增设备投入 3,228.71 万元、代建房屋及土地购买款
预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第 5 年即 2030 年支付。具
体情况如下：
未来年度新增固定资产、无形资产资本性投入预测具体情况如下表：
单位：万元
项目 2025 年 3-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
设备投资 2,583.98 - - - - -
房屋建设及土地 - - - - - 8,212.78
（二）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地带来的折旧摊
销的影响
未来年度新增固定资产、无形资产对折旧摊销的影响具体情况如下表：
单位：万元
项目
设备投资 - 613.46 613.46 613.46 613.46 613.46 - 135.06
房屋建设及
- - - - - - 393.38 348.87
土地
（三）本次评估已充分考虑新增设备投入、房屋建筑物及土地预测年度及永
续期维持性资本性支出的影响
未来年度新增固定资产、无形资产的维持性资本性支出具体情况如下表：
单位：万元
项目
月 年 年 年 年 年 年 期
设备投资 - 99.97 99.97 99.97 99.97 99.97 99.97 99.97
房屋建设及
- - - - - - - 5.51
土地
（四）本次评估已充分考虑搬迁对标的公司生产经营以及搬迁费用对交易
评估和作价的影响
截至本核查意见出具日，标的公司代建厂房正在进行新购置的冲压线及第八
条产线的安装工作，待设备安装结束具备投产能力后开始逐步搬迁，搬迁工作预
计自 2025 年 8 月开始，至 2025 年 12 月结束。
标的公司现有冲压机台具备 10 万套/月生产能力，能够满足目前生产需求，
代建厂房投入的新液压设备产能加上现有冲压设备产能后，标的公司具备 18.5
万套/月生产能力，搬迁过程中将采用代建厂房冲压线搭配现有冲压线的模式逐
步搬迁，厂房搬迁过程中不会对标的公司整体冲压生产能力产生不利影响。
同时，标的公司现有待搬迁装配产线 3 条，代建厂房将新增装配产线 1 条，
搬迁过程中将始终保持 3 条装配产线处于正常生产状态，将现有待搬迁产线逐步
搬迁至代建厂房，能够满足生产需要。
根据标的公司的搬迁计划，冲压设备仅搬迁 5 号机（1-4 号机将出售），装配
产线陆续搬迁，库存物资结合新工厂的阶段投产会安排对应节点物料直接到货新
工厂。搬迁费用预估如下：
单位：万元
序号 项目名称 预估费用（万元）
合计 48.00
注：产线安装调试主要由标的公司工艺设备部完成。
厂房搬迁过程中，1-4 号冲压设备将被出售，出售收益预测如下：
单位：吨、万元
序 出售预估金
设备名称 设备厂家 规格型号 存放地点 预估重量
号 额
序 出售预估金
设备名称 设备厂家 规格型号 存放地点 预估重量
号 额
合计 340 59.50
注：设备尚在使用，未进行询价，基于谨慎性考虑，按照报废处置，当前废铁价格约为 1750
元/吨
综上，搬迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益
可以覆盖发生的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
江苏省生态环境厅、安徽省生态环境厅等相关政府部门网站；
无形资产的账面价值、购置时间及产线分布；
率、维护保养状态，核查资本性支出计算明细，分析资本性支出与设备老化程度
的匹配性；
了解搬迁项目土地和房屋来源及新增资本性支出投入计划，分析未来年度资本性
支出预测的合理性及资本性投入对固定资产折旧的影响；
的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
实际产能与环评产能存在差异所致；尼威动力及其子公司部分生产项目存在超产
能及未批先建情形，尼威动力已采取措施消除相关瑕疵；尼威动力及其子公司不
存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产经营
活动未因此受到重大不利影响；标的公司因超产能生产及未批先建而被处罚或限
产停产的风险较小，但仍不排除尼威动力及其子公司可能因前述情形而被要求限
期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险，公司已在重组报告书补充提示
相关风险；本次交易的交易文件已作出有关赔偿安排。因此，前述瑕疵不会对尼
威动力产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
线经济使用年限届满后重新购建成本的现值，本次评估预测的资本性支出能够覆
盖各生产线的维护更新改造成本，因此，标的公司资本性支出与设备老化程度相
匹配。
考虑搬迁项目土地和房屋对标的公司未来资本性支出和固定资产折旧的影响；
年发生，2025 年度未增加大额资本性支出预测具有合理性。
无形资产的维护性资本性支出 308.12 万元和代建房屋及土地购买款 8,212.78 万
元；标的公司与芜湖市鸠江区投资促进中心签订的《尼威项目投资合同》约定搬
迁项目由政府国有公司代建，标的公司于代建厂房交付后 5 年内完成购买，相关
购买时间主要系基于尼威动力资金整体使用规划进行约定，标的公司按原计划于
响；本次搬迁标的公司将新增设备投入 3,228.71 万元、代建房屋及土地购买款
预付款项影响），代建房屋及土地购买款在项目建成后第 5 年即 2030 年支付；搬
迁项目不影响标的公司的正常生产经营，搬迁过程中设备处置收益可以覆盖发生
的搬迁费用，搬迁费用不会对交易评估及作价产生重大影响。
年 1-2 月前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 96.10%、94.43%和
入占营业收入的比例分别为 73.27%、57.70%以及 40.27%。请公司：
（1）说明报
告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，相关业务获取是
否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关
联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排；
（2）说明客户
集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司
与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同
行业可比公司存在差异；
（3）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并
结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产
品是否存在可替代性，评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持
续性及判断依据；
（4）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述
客户的稳定性和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进
行充分的风险揭示；
（5）结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖
及客户流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续
经营的能力。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，
相关业务获取是否依赖股东或董监高资源，并逐一核查前五大客户是否与尼威
动力股东及其关联方、董监高及其关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排
（一）说明报告期内前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价原则，
相关业务获取是否依赖股东或董监高资源
报告期内，标的公司历年前五大客户的具体获客来源、合作历史、交易定价
原则情况如下：
序 交易定价
公司名称 获客来源 合作历史
号 原则
于 2020 年开
始合作
于 2022 年开 生产成本
始合作 加合理利
于 2021 年开 润 为 基
主动推广，通过商务谈判、招投标等 始合作 础，通过
方式获取业务 于 2024 年开 与客户议
始合作 价和评审
宜宾凯翼汽车有 于 2023 年开 等程序协
限公司 始合作 商确定
于 2021 年开
始合作
报告期内，标的公司前五大客户均为主动推广，通过商务谈判、招投标等方
式获取，相关业务获取不依赖股东或董监高资源。
（二）并逐一核查前五大客户是否与尼威动力股东及其关联方、董监高及其
关联方存在业务、资金往来或者其他利益安排
报告期内，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存在
的业务、资金往来或者其他利益安排情况如下：
与前五大客户业务往来情况 与前
五大
与前
客户
五大
除业
客户
序号 公司名称 与标的公司的关系 务以
客户名称 产品类型 其他
外的
利益
资金
安排
往来
情况
奇瑞汽
车、零跑
东方久乐汽
汽车、理
车电子（上
海）股份有
极石汽
限公司
车、岚图
汽车
与前五大客户业务往来情况 与前
五大
与前
客户
五大
除业
客户
序号 公司名称 与标的公司的关系 务以
客户名称 产品类型 其他
外的
利益
资金
安排
往来
情况
宁波劳伦斯
孙鑫海父亲孙岩担
任董事
有限公司
长春富晟集 孙鑫海父亲孙岩担
团有限公司 任董事
奇瑞汽
华翔汽车内
孙鑫海父亲孙岩担 车、零跑
任董事长 汽车、岚
公司
图汽车
奇瑞汽
宁波井上华
孙鑫海父亲孙岩担 车、理想
任副董事长 汽车、零
件有限公司
跑汽车
宁波华翔汽
孙鑫海父亲孙岩担
任董事长
公司
宁波胜维德 理想汽
孙鑫海父亲孙岩担
任副董事长
镜有限公司 汽车
无锡胜维德
理想汽
赫华翔汽车 孙鑫海父亲孙岩担
零部件有限 任董事
汽车
公司
上海翼锐汽
孙鑫海父亲孙岩担
任执行董事
公司
天津胜维德
赫华翔汽车 孙鑫海父亲孙岩担
零部件有限 任董事
公司
长春华翔车 奇瑞汽
孙鑫海父亲孙岩担
任董事长
公司 汽车
与前五大客户业务往来情况 与前
五大
与前
客户
五大
除业
客户
序号 公司名称 与标的公司的关系 务以
客户名称 产品类型 其他
外的
利益
资金
安排
往来
情况
奇瑞汽
芜湖常瑞汽 张同意 2020.7-
车、零跑
汽车、岚
公司 理
图汽车
华翔金属科 孙鑫海父亲孙岩
公司 董事
江苏车之联
上海阕阕合伙人郑
俊彦任执行董事
有限公司
江苏奥力威
份有限公司
注：本表列示不包含国资股东及其提名的董事、监事关联企业与主要客户往来情况
由上表可知，尼威动力股东及其关联方、董监高及其关联方与前五大客户存
在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业务，与尼威动力不存在
业务依赖和同业竞争。标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等
方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以
来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的
研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充
分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了
标的公司的持续经营与持续盈利能力。
除上述情形外，尼威动力非国资股东及其关联方、非国资股东提名的董监高
及其关联方与前五大客户不存在其他业务、资金往来或者其他利益安排情况。
二、说明客户集中度高的原因及合理性，并结合相关销售协议的主要条款，
补充披露标的公司与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生
重大变化，是否与同行业可比公司存在差异
（一）客户集中度高的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务前五大客户销售额占营业收入的比重分别为
车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，
相较一般行业企业数量相对较少；②汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业
下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高。
汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站
公示信息，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月前十大整车企业集团汽车销量
占我国汽车总销量的比例分别为 85.40%、84.90%、84.70%。因此，汽车零部件
行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。
同行业可比公司 2023 年度、2024 年度客户集中度情况如下：
前五大客户收入占比
公司名称
亚普股份 - 43.37% 52.05%
世昌股份 - 95.56% 92.48%
万向钱潮 - 39.49% 38.46%
凌云股份 - 29.33% 30.51%
无锡振华 - 73.51% 72.91%
标的公司 95.27% 94.43% 96.10%
注：同行业可比公司未披露 2025 年 1-2 月数据。
根据上表，标的公司主营业务前五大客户集中度与世昌股份接近，高于亚普
股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华，主要系：亚普股份主营业务与标的公司
相同，万向钱潮、凌云股份、无锡振华主营业务与标的公司相近，该等同行业可
比公司上市时间较早，经过多年发展，收入规模远高于标的公司，其客户覆盖数
量较多，使得前五大客户集中度低于标的公司。
标的公司 2023 年度、2024 年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶
段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得标
的公司主营业务前五大客户集中度高于同行业可比公司。随着标的公司不断开拓
新客户，2024 年主营业务前五大客户收入占比较 2023 年有所下降，客户集中度
呈现下降趋势。
综上，报告期内，标的公司客户集中度高符合行业特性，具有合理性。
（二）并结合相关销售协议的主要条款，补充披露标的公司与前五大客户的
具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存
在差异
合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化
公司已在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（五）销售情况”补充披露如下：
“5、与前五大客户的具体合作模式、合作以来相关条件是否发生重大变化
报告期内，标的公司与前五大客户相关销售协议的主要条款、具体合作模式
情况如下：
序 客户 具体合
主要合同条款
号 名称 作模式
物料到达后，客户根据送货清单，对物料整箱/架数量及外包装等进
行验收，确认实收物料箱数与送货清单相符后，在送货单签字认
可，作为双方对账凭证，双方确认自客户收货合格后，货物的保
理想 验收模
汽车 式
险不因客户收货而转移。客户每月发布结算单，对交付数量进行结
算，供应商确认数量无误后，以合同结算价格为依据开具增值税专
用发票给客户，客户于 45-90 天内完成支付。
在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在
交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。
客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验
寄售模
收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际
式
奇瑞 使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》 ，以合同结算价
汽车 格为依据开具增值税发票，（根据约定方式）30-90 天内支付供应商
货款。
供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间
验收模
对应的合同价格开具增值税发票，（根据约定方式）30-90 天内支付
式
供应商货款。
序 客户 具体合
主要合同条款
号 名称 作模式
在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在
交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。
寄售模 客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验
零跑 式 收。供应商提供的合同货物经客户验收并使用，双方确认实际使用
汽车 数量，供应商以合同结算价格为依据开具增值税专用发票交到客
户。客户付款账期为 60 天。
验收模 供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间
式 对应的合同价格开具增值税发票交到客户，客户付款账期为 60 天。
零部件采用入库结算方式，零部件的管理责任应在该零部件被交给
客户时，立刻转移给客户，零部件的所有权应该在该零部件入库
岚图 验收模 时，立刻转移给客户。供应商发票对应供应商上月经客户验收合格
汽车 式 的所有交货凭证，发票对应的外协件货物数量是指经客户验收合格
并与供应商确认后的数量。客户在供应商交货并取得交送的发票当
月月末后的 60 天内结算对应月份货款。
在向客户交付合同货物前，供应商应对合同货物进行出厂检验。在
交付合同货物时，供应商应提供交货清单、质检报告等相关单据。
客户在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验
宜宾 寄售模
收。供应商提供的合同货物经客户公司验收并使用，双方确认实际
凯翼 式
使用数量，供应商须提供《月度实物账对账确认函》 ，以合同结算价
格为依据开具增值税，
（根据约定方式）30-90 天内支付供应商货
有限
款。
公司
供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间
验收模
对应的合同结算价格为依据开具增值税专用发票，（根据约定方式）
式
极石 验收模 合同货物经验收合格后，客户将在收悉根据客户指示而由供应商适
汽车 式 当开具的发票之日起 45-60 天内付款。
自合作以来，标的公司与报告期前五大客户相关条件未发生重大变化。”
同行业可比公司亚普股份、万向钱潮、凌云股份、无锡振华公开资料中未查
询到与主要客户的合作方式和主要合同条款信息。同行业可比公司世昌股份主要
客户的销售模式、主要条款、信用政策情况如下：
①同行业可比公司世昌股份主要客户的销售模式、主要条款情况如下：
销售模式 主要合同条款
在向买方交付合同货物前，卖方应对合同货物进行出厂检验，并提供交货
清单、自检报告等相关单据。买方在产品入库时经初步验收并出具入库单
据凭证，该单据只是证明卖方完成产品供货的数量，不作为买卖双方直接
结算的依据。产品自在买方上线装配（以下简称“上线”
）或使用后，所
寄售模式
有权即转移给买方；产品在买方上线使用前，所有权仍然属于卖方。买方
根据实际上线或使用的产品数量开具结算单等相关单据，卖方依据买方每
月开具的单据上的产品数量及合同价格开具增值税专用发票，买方收到发
票后按约定账期付款。
卖方向买方交货时，买方应对卖方合同零部件的品种和数量进行验收，如
卖方交付的产品不符合协议所约定的质量或技术标准，买方有权拒收、退
非寄售模式 货或要求卖方予以更换。货物验收合格后，所有权从卖方转移给买方。买
方对货物验收合格入库后，向卖方提供合同零部件验收清单等单据，卖方
核对后据此清单开具发票，买方收到发票后按约定账期付款。
②同行业可比公司世昌股份主要客户的信用政策情况如下：
序号 客户名称 信用期限
中国一汽（一汽奔腾） 60 天
中国一汽（一汽解放） 90 天
注：中国一汽指中国第一汽车股份有限公司及其下属公司；一汔奔腾指一汽奔腾汽车股份有
限公司；一汽解放指一汽解放青岛汽车有限公司；江铃汽车指江铃汽车股份有限公司；长安
汽车指重庆长安汽车股份有限公司及其下属公司。
报告期内，标的公司与前五大客户的合作模式、主要合同条款、结算账期与
同行业可比公司世昌股份基本一致。
三、说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因，并结合公司产品技术壁
垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说明公司产品是否存在可替代性，
评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断依据
（一）说明第一大客户理想收入占比逐年下降的原因
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
合计 11,449.76 95.27%
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
合计 66,720.76 94.43%
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
合计 30,774.45 96.10%
度同期增长 20.87%。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月，标的公司对理想
汽车的销售收入占比分别为 73.27%、57.70%及 40.27%，占比逐年下降主要原因
系标的公司积极开拓新客户及新项目，其他主要客户销售收入占比上升所致。报
告期内，标的公司主营业务收入分别为 30,783.11 万元、67,681.04 万元及 11,521.92
万元，上涨趋势明显，其中，奇瑞汽车销售收入占比分别为 9.04%、22.62%及
降。
（二）结合公司产品技术壁垒、标的公司相关业务的竞争力和行业地位等说
明公司产品是否存在可替代性
标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽
车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和
管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。
标的公司基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，构建了新能源
混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高强韧不
锈钢材料应用等核心技术体系，相关技术成果已实现显著经济效益转化。标的公
司累计获得 21 项专利，在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤领域形成专利技
术壁垒。此外，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合研发
的高强韧不锈钢油箱已实现批量供货，该高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进
工艺实现产品轻量化的同时，兼具高强度和优异的耐应力腐蚀性能，有效填补国
内高安全性轻量化燃油箱领域的技术空白，推动行业从技术跟随向自主制定标准
升级。
汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集
中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供
应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响
下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。
当前，中国传统汽车常压燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据
主导地位，其他厂商呈现出共同竞争的态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰
斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及标的公司、世昌股份等内资企业。亚
普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，
在大型合资乘用车制造企业的常压燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国
家第六阶段机动车污染物排放标准和新能源汽车的逐步升级，传统油箱厂商产品
性能难以满足混合动力燃油箱的耐高压要求，市场份额逐渐下降，标的公司不锈
钢耐高压燃油箱可以简单高效地达到耐高压的要求。伴随国内新能源汽车的快速
发展，造车新势力和自主品牌整车制造企业在新能源汽车市场占有率提升以及汽
车零部件国产化替代趋势增强，专注于新能源汽车高压燃油箱的标的公司抓住市
场机遇，凭借技术创新与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为造车新势力自
主品牌整车制造企业提供高压油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业及海外
高压油箱的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，
商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及
利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广 汽 集 团、岚
图汽车等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且
可持续。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其
产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。
综上，受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具
备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规
模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公
司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料
技术股份有限公司等。标的公司在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤等领域构
建了专利技术壁垒，标的公司与理想汽车、福建青拓特钢技术研究有限公司联合
研发的高强韧不锈钢油箱通过激光焊接等先进工艺实现产品轻量化的同时，兼具
高强度和优异的耐应力腐蚀性能，随着产品该高强韧不锈钢油箱的持续供货，标
的公司的市场竞争力将进一步提升。因此，标的公司金属高压燃油箱产品可替代
性较低。
（三）评估客户更换制造供应商的成本，分析与客户业务的可持续性及判断
依据
①技术质量维度
报告期内，标的公司于主要客户既有合作车型中金属高压燃油箱的供应份额
维持稳定态势，其技术研发实力与产品质量管控水平获得理想汽车等头部客户的
高度认可。作为深耕金属高压燃油箱领域的专精企业，标的公司持续强化研发投
入，已构建起涵盖新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高
压燃油箱降噪技术等核心技术体系，并实现规模化产业应用。在质量管控方面，
标的公司构建了覆盖原材料采购、生产制造、成品检验全生命周期的质量管理体
系，同步完善售后服务响应机制，凭借卓越的产品质量多次斩获理想汽车“合作
共赢奖”、
“卓越质量奖”等行业殊荣。从客户决策视角分析，更换供应商需新主
体具备至少等同的技术研发能力与质量保障体系，这将引致客户在供应商筛选、
技术适配评估、质量体系审核等环节产生显著的时间与资源投入；同时，新供应
商的技术研发成本与质量管控成本亦将通过采购价格机制向客户传导。
②市场竞争方面
汽车燃油箱行业呈现高度竞争格局，标的公司面临亚普股份、世昌股份等内
资企业与邦迪管路、英瑞杰、考泰斯等外资企业的多维竞争。尽管市场竞争激烈，
标的公司凭借差异化竞争优势，成功进入理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等新能
源车企的核心供应商体系，成为多款车型金属高压燃油箱的定点配套企业。若客
户实施供应商转换策略，需在复杂的市场竞争环境中重新开展供应商评估，不仅
涉及产品价格、技术性能的横向比较，还需系统评估交付履约能力、市场品牌声
誉等综合指标，在此过程中产生的市场调研、商务谈判等交易成本将显著增加。
③产品开发周期
若客户选择更换供应商，产品开发周期是重要考虑维度。新供应商替代存在
显著的时间与经济投入壁垒。具体而言，由于标的公司与潜在替代供应商在生产
工艺、质量标准上的差异，客户若更换供应商需重新开展产品设计优化、模具调
试等前期适配工作。除需投入千万级模具工装、实验开发以及整车公告验证费用，
产线工装建设周期约 15 个月，验证公告流程耗时约 5 个月。这一过程中，新产
品需重新经历性能测试、可靠性验证及合规性认证，测试过程中的问题排查可能
导致项目交付滞后。此外，客户与标的公司长期合作形成的协同默契需与新供应
商重新建立，团队间的适应过程进一步延长产品开发周期。
④供应商认证机制
受汽车行业高安全性、高可靠性要求驱动，标的公司进入整车制造企业供应
商体系需历经严格的资质审核与漫长的认证周期，涉及大量的时间成本与经济投
入。客户进行供应商更换时，新供应商同样需完成完整的认证流程，在此期间客
户将面临供应中断风险，且产品生产周期将因认证流程延长而显著增加，进而对
客户的市场布局与销售计划产生潜在影响。
基于上述分析，在标的公司未出现重大经营风险的前提下，客户实施供应商
转换策略的机会成本极高，这为双方长期稳定合作提供了坚实的经济基础。
经过多年的市场开拓与优化，标的公司报告期内主要客户较为优质，包括理
想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家知名整车制造企业。鉴于：
①整车制造企业与零部件供应商具有较强的合作粘性。整车制造企业的供应
商管理严格，存在较高的进入壁垒，在成功进入整车制造企业的配套体系并批量
供货后，基于零部件供应的稳定性、可靠性、安全性、一致性要求，以及时间成
本、机会成本的考虑，整车制造企业一般不会轻易更换供应商。
②标的公司与主要客户的合作时间较长，均已建立起长期稳定的合作关系。
标的公司与主要客户的销售框架协议大部分为无固定期限或有自动续期条款。凭
借高效的同步研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势，标的公司积
极争取主要客户相关新车型的燃油箱配套项目定点，保持业务合作及发展的可持
续性。
③标的公司在金属高压燃油箱方面具有先发优势。随着插电式混合动力汽车
的快速发展，标的公司主要客户在插电式混合动力汽车领域进行积极布局，对于
金属高压燃油箱的需求快速增长。标的公司作为能够批量生产金属高压燃油箱的
国内企业之一，在金属高压燃油箱领域具有先发优势，已成为理想汽车、零跑汽
车、奇瑞汽车、上汽大通、广 汽 集 团、岚图汽车等多款新能源车型配套的金属高
压燃油箱定点供应商。基于整车制造企业与零部件供应商较强的合作粘性，标的
公司在金属高压燃油箱方面的先发优势有利于其与现有客户维持并加强合作，现
有客户的认可以及良好的市场口碑能够促进标的公司在金属高压燃油箱领域的
进一步市场开拓，形成良好的业务发展局面。
因此，标的公司与主要客户的业务具有可持续性。
四、说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定性
和业务的持续性，是否存在替代客户或其他解决措施，如否，请进行充分的风险
揭示
（一）说明上市公司收购尼威动力后，将采取何种措施保障上述客户的稳定
性和业务的持续性
上市公司收购尼威动力，旨在巩固原主业发展的同时，进军新能源汽车领域
的汽车零部件业务，构建“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构，推动主
营业务向新能源汽车等领域转型升级，打造新利润增长点，提升持续盈利能力，
实现可持续发展，达成股东价值最大化，契合公司长期战略规划。
收购完成后，标的公司将保持独立运营，维持业务经营与管理的相对独立性。
上市公司将充分发挥自身平台优势，在研发、技术等方面加大投入，为标的公司
赋能。尤其会借助上市公司总部丹阳临近标的公司核心客户理想汽车所在地常州，
两地高铁仅 15 分钟车程的区位优势，助力标的公司维护客户关系，完善自身产
品结构。同时，交易双方通过股权合作，在客户、管理等方面相互引流与赋能，
促进双方长期融合发展。
报告期内，标的公司主要客户关系稳定，上市公司在保持标的公司独立运营
的基础上，助力标的公司就一步维护客户合作关系，保障业务持续稳定发展。
（二）是否存在替代客户或其他解决措施
标的公司专业聚焦新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售，
建立了涵盖产品设计、测试验证到规模化生产的完整业务体系，核心产品为适配
插电式混合动力汽车和增程式电动汽车的金属高压燃油箱系统。凭借突出的研发
设计能力、优质的产品性能、完善的配套服务及高效的交付能力，标的公司已开
拓理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等主流整车厂商客户。同时，标的公司前瞻性
布局潜在客户资源，正与上汽乘用车、吉利汽车、长城汽车、赛力斯等行业头部
企业展开积极对接，形成“现有客户稳定合作+储备客户持续开发”的客户结构
体系。
（三）关于客户集中度较高的风险揭示
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（二）客户集中度较高的风险”中修改并补充披露如下：
“报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集
中。若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风
险，或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收
不及时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、
产品价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客
户开发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将
形成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。”
五、结合上述说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对
其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力
（一）说明标的公司是否存在对单一客户的重大依赖及客户流失对其持续经
营能力的影响
比分别为 73.27%、57.70%及 40.27%，2023 年度和 2024 年度标的公司对理想汽
车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产
安排选择等因素影响所致。具体分析如下：
自身经营策略影响所致
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，
其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较
快，根据公开汽车销量信息，理想汽车 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月销
量分别为 37.60 万辆、50.05 万辆、5.62 万辆，在此背景下标的公司加强与现有
客户理想汽车的合作，有利于提升标的公司的核心竞争力。
研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性
标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产
品实现收入及利润。截至本核查意见出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开
发技术规范和 21 项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构
设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过 IATF16949:2016 质量
管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证和 ISO45001:2018 职业健康安
全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。
标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公
司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完
成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、
成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具
有可持续性及稳定性。
标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独
立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术
研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的
项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需
求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经
营与持续盈利能力。
综上，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月，标的公司对第一大客户理想
汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生
产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双
方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具
有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的
持续经营与持续盈利能力。
（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营的能力
标的公司系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了
新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。截至本核
查意见出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和 21 项专利权，
覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。
上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领
域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务
结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，
提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大
化的目标，符合公司长期发展战略。
本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 266.27 12,284.32 4513.48% 9,164.08 79,823.32 771.05%
营业利润 -922.46 381.09 141.31% -80,614.31 -71,675.48 11.09%
利润总额 -918.35 377.98 141.16% -81,743.30 -72,780.07 10.97%
净利润 -926.97 256.73 127.70% -83,203.28 -75,604.15 9.13%
归属于母公
司所有者的 -925.25 -268.30 71.00% -81,331.23 -77,113.71 5.19%
净利润
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务
协同发展，构建起多业并举、绿色低碳、特色鲜明的业务格局，实现产业转型升
级。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和
净利润均呈上升趋势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展
及持续经营能力。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
交易定价原则符合市场惯例且具有合理性；尼威动力具有独立面向市场的能力，
相关业务获取不依赖股东或董监高资源；尼威动力股东及其关联方、董监高及其
关联方与前五大客户存在业务往来，但该等业务与尼威动力业务不属于同类型业
务，与尼威动力不存在业务依赖和同业竞争；相关业务开展符合法律法规及企业
内部管理制度的要求，交易真实、合法、有效。
内前五大客户的具体合作模式及相关条件未发生重大变化，主要合同条款与同行
业可比公司世昌股份基本一致。
致；尼威动力产品具有较高的技术壁垒，可替代性较低，客户更换制造供应商需
要承担较高的时间、经济和风险成本。与客户的业务合作具有较强的可持续性，
未来有望继续保持稳定。
及业务持续；并就主要客户流失及储备客户开发不确定性修改补充了“客户集中
度较高的风险”。
户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素所致；标的公司与理想汽车行业地
位突出，在高压燃油箱领域研发及业务协同深入，存在相互依赖性，合作具备可
持续性与稳定性，且标的公司市场开拓能力较强，能够保障其持续经营及盈利能
力；本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上
市公司盈利能力得以提高，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、关于交易方案
完毕后，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并报表口径下
归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 3.2 亿元。若标的公司未实现承
诺业绩，交易对方应就差额部分进行补偿。如标的公司承诺期内累计实现净利润
为 0，对交易对价覆盖率为 26.67%。此外，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比
例为 50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的 20%。奖励对象为标的公司管理
层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。请公司：
（1）结合
设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算
出的净利润是否存在差异及合理性；
（2）结合本次交易估值定价情况说明业绩承
诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相
匹配，是否有利于维护上市公司利益；
（3）说明制定奖励比例的考量因素及其合
理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响；
（4）补充披露负有竞业禁止及
保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务等违约条款是否
切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，是否与
同类可比交易存在不一致。请财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
【回复】
一、结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易
估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性
（一）设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值
本次交易预案公告前，交易双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》相
关规定，签署《业绩承诺及补偿协议》，协商确定本次业绩承诺期为三年。具体
约定如下：交易对方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000 万元。
《业
绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺具体金额取值参考标的公司 2025 年度、2026
年度和 2027 年度初步测算净利润，交易双方综合考虑上市公司盈利目标、上市
公司与标的公司协同发展战略、交易对价等因素，协商确定本次交易业绩承诺条
款。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，结合标的公司所属行业、标的公司
特点等，最终采用收益法评估结果作为评估结论。交易双方以该评估结论为基础
协商确定本次交易价格。北方亚事收益法评估测算 2025 年度-2031 年度及以后
归属于母公司净利润分别为 10,518.61 万元、11,250.81 万元、12,769.85 万元、
元。
《业绩承诺及补偿协议》关于业绩承诺的约定系基于初步业绩测算，承诺净
利润与北方亚事评估结果不存在重大差异。
（二）业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异及合理性
说明
承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：
单位：万元
年份 2025 年度 2026 年度 2027 年度 合计
预测净利润 10,518.61 11,250.81 12,769.85 34,539.27
承诺净利润 32,000.00
差异 2,539.27
由上表可见，业绩承诺净利润合计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺
期归属于母公司所有者的净利润。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2025 年 2 月 28 日持
续经营前提下，经采用收益法评估后的尼威动力股东全部权益价值为 122,315.00
万元。交易双方以该评估结论为基础协商确定本次交易价格，上市公司拟受让的
为 120,000.00 万元。本次交易作价对应的股东全部权益价值略低于评估值，差异
为 2,315.00 万元，上述承诺净利润与预测净利润差异为 2,539.27 万元。两者的差
异大致相当。
考虑到《业绩承诺及补偿协议》约定的超额业绩奖励条款，假设标的公司按
照《资产评估报告》实现净利润，分别测算两种情形，即（a）现行交易协议之约
定与（b）按照评估值受让相应股权，上市公司交易成本如下：
情形 a 情形 b
注
交易总价 1① 66,600.00 67,884.83
情形 a 情形 b
承诺净利润 32,000.00 34,539.27
实现净利润 34,539.27 34,539.27
注
业绩奖励成本 2② 704.65 -
交易总成本③=①+② 67,304.65 67,884.83
注 1：交易总价=尼威动力股东全部权益价值*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例
注 2：业绩奖励成本=(标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内
承诺净利润合计金额)*50%*本次交易上市公司受让的标的公司股权比例
注 3：上述成本测算不考虑折现率影响
根据上述测算结果，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评
估值受让股权的交易总成本。此外，经测算，如 2025 年度、2026 年度和 2027 年
度实现净利润分别为 10,000.00 万元、10,500.00 万元和 11,500.00 万元，保持其
他参数不变，则标的公司收益法评估价值 120,145.00 万元，超过本次交易全体股
东权益价值作价 120,000.00 万元。
综上，考虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预
测净利润的可实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估
值受让股权的交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具
有合理性，有利于促进交易实现并保护上市公司利益。
二、结合本次交易估值定价情况说明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业
绩补偿的原因，是否与本次交易定价高增值率相匹配，是否有利于维护上市公司
利益
（一）业绩承诺完成的可实现性
本次交易《业绩承诺及补偿协议》约定承诺期间经审计的合并报表口径下归
属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000 万元。根据《资产评估报告》，
北方亚事收益法评估测算 2025 年度-2027 年度及以后归属于母公司净利润分别
为 10,518.61 万元、11,250.81 万元、12,769.85 万元，合计预测净利润 34,539.27
万元，超过承诺净利润。
国内新能源混合动力汽车市场的高速增长、标的公司市场份额的稳步提升，
以及核心客户需求的持续扩张，共同构筑了标的公司收入增长的坚实基础。2023
年至 2025 年，标的公司前三大客户（理想汽车、零跑汽车及奇瑞汽车）对高压
燃油箱的计划采购量呈现显著增长态势：2023 年需求量为 31.48 万个，2024 年
攀升至 102.95 万个，同比增幅达 227.04%；2025 年进一步增长至 132.55 万个，
较 2024 年增长 28.75%。三年间，三大客户需求量的复合增长率高达 105.20%，
为标的公司未来收入持续增长提供了有力支撑。
标的公司计划产量与主机厂计划需求量息息相关，标的公司计划产量是在主
机厂计划需求量基础上制定的，通过比较，2023 年至 2024 年标的公司计划产量
均低于主机厂计划需求量，标的公司计划产量更为符合其实际经营情况，因此本
次评估在收入预测时以历史标的公司实际销售量与标的公司计划销售量的比值
数据作为预测期收入的完成率。
标的公司 2023 年度、2024 年度利润实现情况如下：
单位：万元；万个
项目 2023 年度 2024 年度 增长率
销售量 22.38 68.55 206.30%
营业收入 32,021.13 70,659.24 120.66%
净利润 1,699.22 7,599.13 347.21%
综上，根据标的公司历史实际销售量与计划销售量的比值数据及 2025 年度、
《资产评估报告》预测 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利
实际销售量合理，
润为 10,518.61 万元、11,250.81 万元及 12,769.85 万元，业绩承诺具有可实现性。
（二）设置较低业绩补偿的原因
本次交易设置业绩补偿时主要考量了以下因素：
易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主协商确定业
绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
承诺，以承诺净利润与实现净利润的差额乘以上市公司本次交易购买比例为补偿
标准。在支付条款中，双方协商同意以当期净利润实现情况为基准，给付业绩承
诺期各期交易对价，从而保障交易对方业绩承诺补偿义务的履行。
双方协商适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。上市公司经过对标的
公司的了解和调查，对标的公司所属新能源混合动力汽车高压油箱行业前景持乐
观预期。为促使标的公司管理层不仅关注短期业绩、更集中精力于布局长远，提
升市场份额、加大长期战略投入，将短期业绩目标和长期发展需求进行科学平衡，
适当调低业绩承诺补偿金额更有利于标的公司做好主营业务，维持充分的长期市
场开发投入并坚定长期战略目标，避免对标的公司发展后劲产生不利影响。通过
将标的公司的短期业绩目标和长期发展战略进行科学结合和平衡，更好地保护上
市公司及上市公司全体股东的合法权益。
（三）是否与本次交易定价高增值率相匹配
在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和
增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。根据全球乘用车销量、
电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：
全球乘用车油箱市场规模测算
全球轻型车销量（万辆） 9,000.00 9,090.00 9,181.00 9,273.00 9,365.00
占比：燃油车 84.2% 81.0% 76.0% 70.0% 63.0%
BEV 11.1% 12.5% 14.0% 15.5% 17.0%
PHEV 4.7% 6.5% 10.0% 14.5% 20.0%
销量：燃油车 7,578.00 7,363.00 6,977.00 6,491.00 5,900.00
BEV 999.00 1,136.00 1,285.00 1,437.00 1,592.00
PHEV 423.00 591.00 918.00 1,345.00 1,873.00
ASP：燃油车 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
PHEV 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
全球乘用车油箱市场规模（亿元） 644.00 642.00 641.00 640.00 641.00
资料来源：国投证券研究所
根据中国汽车工业协会数据，2022 年至 2024 年，我国传统燃油汽车销量分
别为 1,997.74 万辆、2,059.88 万辆、1,857.10 万辆，插电式混合动力汽车销量分
别为 151.84 万辆、280.42 万辆、514.10 万辆，按照上述数据进行简化测算，2022
年度、2023 年度、2024 年度，国内燃油箱市场需求为 2,149.57 万个、2,340.30 万
个、2,371.20 万个，市场容量充足、稳定。
标的公司自 2018 年即启动不锈钢高压燃油箱技术研发，通过自主攻关掌握
核心技术，于 2021 年实现不锈钢高压燃油箱批量化生产销售，成为国内主要量
产企业之一。基于对行业技术趋势、市场及客户需求的深度洞察，标的公司形成
新能源混合动力汽车高压燃油箱系统集成设计开发、不锈钢高压燃油箱降噪、高
强韧不锈钢材料应用等多项核心技术。这些技术成果不仅显著提升产品性能，更
有效转化为经济效益。截至本核查意见出具日，公司已累计获得 21 项专利，充
分展现技术创新实力与市场竞争力。
标的公司始终秉持创新与发展的理念，高度重视生产工艺与生产设备的迭代
升级，通过持续投入，提升生产线的自动化水平，致力于全方位提高生产效率与
质量管控能力。标的公司在不锈钢燃油箱生产的冲压、焊接、装配等环节，拥有
先进工艺。生产车间已实现焊接装配的智能化、自动化生产，焊接技术采用激光
深熔焊与沿边焊，具备焊缝强度高、致密性强、焊接速度快、精度高等优势。同
时车间全线配备 MES 数字化记录和追踪，确保产品效率与质量的双达标。
标的公司对产品质量的试验、试制、检测等进行严格把控，从原材料采购、
样品试制、批量生产、出厂检验与验收等进行严格质量把关，并建立完备的售后
服务体系，充分满足客户对于产品质量的要求。2023 年以来，标的公司获得理想
汽车“合作共赢奖”、理想汽车“卓越质量奖”、零跑汽车“开拓创新奖”、零跑
汽车“质量磐石奖”等奖项。
标的公司在新能源混合动力汽车高压燃油箱行业深耕多年，凭借高效的同步
研发水平、专业的生产能力、严格的质量控制等优势与包括理想汽车、零跑汽车、
奇瑞汽车、上汽大通、广 汽 集 团等多家知名整车制造企业建立了长期稳定的合作
关系。
自成立以来，标的公司一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力
汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺。依靠卓越的研发设计实力、
优异的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了
良好的行业认知度，逐步拓展了包括理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、
广 汽 集 团等在内的整车厂商客户。标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混
合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：
项目 2020 2021 2022 2023 2024
PHEV 销量（万辆） 25.10 60.30 151.80 280.40 514.10
YOY 8.40% 140.24% 151.60% 84.70% 83.35%
标的公司油箱出货量（万个） - - 7.00 21.97 68.54
占比 - - 4.61% 7.84% 13.33%
数据来源：中国汽车工业协会
标的公司 2022 年至 2024 年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到
占有率同步提升至 4.61%、7.84%及 13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。
数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混
动汽车核心零部件领域的竞争力。
综上，本次交易业绩承诺与标的资产估值相匹配。
（四）是否有利于维护上市公司利益
根据《重组管理办法》第三十五条的相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，上市公司与交易对方自主
协商确定业绩补偿安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持
续增长、盈利能力较强，具体参见本题之“（二）结合本次交易估值定价情况说
明业绩承诺完成的可实现性，设置较低业绩补偿的原因，是否与本次交易定价高
增值率相匹配，是否有利于维护上市公司利益”之“1、业绩承诺完成的可实现
性”。
为保障交易对方履行业绩补偿承诺，上市公司与非国资交易对方在《股权转
让协议》约定支付方式，其中第四期至第六期支付金额具体如下：
第四期交易价款：1）如尼威动力于 2025 年度实现的净利润达到或超过
年度实现的净利润低于 10,000 万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-
（10,000 万元-尼威动力于 2025 年度实现的净利润）
第五期交易价款：1）如尼威动力于 2025 年度及 2026 年度实现的累计净利
润达到或超过 20,500 万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易
价款金额；2）如尼威动力于 2025 年度及 2026 年度实现的累计净利润低于 20,500
万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20,500 万元-尼威动力于 2025 年
度及 2026 年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。
第六期交易价款=交易总对价*45% -第四期交易价款金额-第五期交易价款
金额。上市公司支付第六期交易价款时有权扣除交易对方应承担的业绩承诺补偿
款，业绩承诺补偿《业绩承诺及补偿协议》为准。
上述支付安排支付的时点分别为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度的专项
审核报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促交易对方完成业
绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。
根据《业绩承诺及补偿协议》，考虑极端业绩情况，如果标的公司在承诺期
间净利润合计为 0，上市公司获得的业绩承诺补偿金额约为 17,760.00 万元，覆
盖率为 26.67%。
针对业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，
《重组报告书》
“重大事项提
示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易
对价的风险”披露如下：
“本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为
利润为 0，业绩承诺方合计补偿上市公司 17,760.00 万元，对本次交易价格
存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。”
综上，本次交易作出的业绩补偿符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定，不存在规避业绩补偿的情形；标的公司所处行业发展态势良好、市场竞
争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩可实现性较高，
业绩大幅下降导致其业绩承诺期实现净利润显著低于业绩承诺金额的可能性较
低；本次交易已通过交易对价支付安排保障业绩补偿承诺履行；上市公司在重大
风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险；本次交易充
分保护了上市公司和中小股东的利益。
三、说明制定奖励比例的考量因素及其合理性，相关会计处理及对你公司可
能造成的影响
（一）说明制定奖励比例的考量因素及其合理性
为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理
团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案
中设置了业绩超额奖励条款，既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的
公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，
为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及投资者的利益。
本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第
的《业绩承诺及补偿协议》为依据。
目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验，经
交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的具体情况如下：
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各
方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人
员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实
施方案，超额奖励金额的确定方式如下：
超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩
承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。
综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上
市公司和中小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资
本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期
稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益，超额业绩奖励的设定具有合
理性。
（二）业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响
超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额
业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理
人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号—
—职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的
服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件
时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金
额不会超过超额业绩部分的 50%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进
一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造
成不利影响。
四、补充披露负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业
禁止及保密义务等违约条款是否切实可行，并结合前述情况说明业绩奖励对象
实施方案暂未确定的原因，是否与同类可比交易存在不一致
（一）负有竞业禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则，竞业禁止及
保密义务等违约条款切实可行
标的公司与主要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，
约定该等人员自前述协议签署之日起至其离职且不再直接或间接持有标的公司
股权后 24 个月届满之日，不得从事与标的公司主营业务相同、类似、与主营业
务构成直接或间接竞争或属于标的公司主营业务上下游核心环节的活动（以下简
称竞争业务），或利用标的公司的资源为自身创造商业机会，或受雇于从事的主
营业务与标的公司构成竞争的其他主体（以下简称竞争主体），并对在标的公司
工作期间所获悉的商业秘密承担保密义务，劳动合同终止或解除后，其仍负有该
等保密义务，直至保密信息公开。
标的公司与相关人员签署《保密及竞业禁止协议》的目的是为切实保护公司
核心技术、商业秘密等保密信息，并避免掌握该等保密信息的人员从事竞争业务
或至竞争主体任职从而导致标的公司遭受不利影响。基于上述目的，截至本核查
意见出具之日，标的公司与能够接触到公司核心技术及商业秘密等保密信息的主
要管理人员及核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》，具体人员及其担任
的职务情况如下：
序号 姓名 职务
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“（十一）研发及核心技术情况”补充披露负有竞业禁止及保密义务的
管理团队的范围及确定原则，具体如下：
“截至本报告书签署日，尼威动力已与 HUANG RAN、朱超、张毅、何军、张
树强、何强签署《保密及竞业禁止协议》，负有竞业禁止及保密义务的人员涵盖
全体核心技术人员。”
为保证相关人员切实履行竞业禁止及保密义务，标的公司与相关人员于《保
密及竞业禁止协议书》中约定了明确的违约责任，如相关人员违反协议约定的，
其需要向标的公司承担的违约责任包括：1、立即终止违约行为，与竞争主体解
除用工关系并继续履行《保密及竞业禁止协议书》；2、向标的公司支付按照该人
员劳动合同解除或者终止前 12 个月平均工资的 3 倍计算的违约金；3、给标的公
司造成损失的，应当赔偿损失并承担标的公司因调查违约行为所支付的合理费用，
包括但不限于调查取证费、评估费、律师费、诉讼仲裁费等，标的公司的损失依
照以下方式计算，以计算结果最高的为准：
（1）获取或开发该产品、技术的全部
费用；
（2）标的公司及/或其子公司相关业务因此遭受的损失；
（3）因相关人员的
违约行为造成标的公司技术完全公开的，为该项技术的全部价值，价值认定由国
家认可的无形资产评估机构评定；
（4）竞争者相关业务因此取得的利润。该等违
约条款的约定切实可行。
综上，包括上述违约责任在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合
法律法规的规定，合法有效，切实可行。
（二）业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，与同类可比交易的差异情况
本次交易的业绩奖励安排系各方综合考虑标的公司成长性、净利润等因素经
协商一致确定，本次交易的业绩奖励安排主要内容为：若标的公司业绩承诺期内
实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期
最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放
超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案。超额奖励金额的确定
方式如下：超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公
司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。上述超额业绩奖励金额不应超过
本次交易实际支付对价的 20%。
因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层及
核心人员进行调整，同时由于具体奖励对象及实施方案需于标的公司业绩承诺期
最后一年的专项审计结果出具后，根据业绩承诺期各年度经审计的累计实际净利
润情况，并结合管理层及核心人员的具体贡献情况，进行业绩考核并履行相关审
议程序后执行，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因此业绩
奖励对象实施方案暂未确定。
指引——上市类第 1 号》的监管要求
以近年来部分交易标的主要业务涉及汽车行业的上市公司发行股份购买资
产或重大资产重组案例作为可比交易案例，本次交易的业绩奖励安排符合同类可
比交易的交易惯例，相关同类可比交易的业绩奖励安排如下：
序 标的公
上市公司 超额业绩奖励约定 差异情况
号 司
际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺，
超额业绩
则以现金方式按如下计算公式向标的公司经营
奖励比例
管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：超额
江苏恒 与本次交
业绩奖励金额=（累计实际净利润数-累计承诺
华达科技 义工业 易不一
出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的
限公司 约定不存
在实质性
差异
营管理团队及核心员工，并将根据未来人员在
职与考核情况进行动态调整。
现的实际净利润数超过累积承诺净利润，则各
方同意标的公司应在业绩承诺期届满后的业绩
承诺实现情况的专项报告出具且各方就超额业
绩奖励分配方案达成书面一致意见起 30 日
内，以现金方式按如下计算公式向标的公司核
江苏科
心团队一次性支付超额业绩奖励：超额业绩奖
达斯特
励金额=（累积实际净利润数-累积承诺净利润
领益智造 恩汽车 不存在实
额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标的
份有限
资产的整体交易价格的 20%，则超额业绩奖励
公司
金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易
价格 20%对应的金额（即 6,646.00 万元）
。3、
超额业绩奖励的具体对象及分配方案由各方在
符合相关规则的前提下另行协商确定，因超额
业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承
担。
业绩奖励
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺
比例、方
期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币
江苏新 案审议程
通达电 序与本次
骏成科技 在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金
股份有 致，其余
额部分的 20%且不超过本次交易价格总额的
限公司 约定不存
在实质性
定。
差异
序 标的公
上市公司 超额业绩奖励约定 差异情况
号 司
（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计
净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克
将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的
计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补
偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业
绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学
方案审议
昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的
程序与本
天津爱 20%。
次交易不
上海凤凰 赛克车 （2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的
余约定不
公司 日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公
存在实质
司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩
性差异
珍关于受让天津爱赛克车业有限公司 100%股
权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴
的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理
层。
（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及
分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事
会审议通过。
如上表所示，约定了超额业绩奖励的同类可比交易的奖励比例、奖励金额上
限与本次交易的超额业绩奖励安排相比不存在明显差异，该等同类可比交易于相
关协议签署时亦未确定具体奖励对象及实施方案，本次交易的业绩奖励安排符合
同类可比交易的交易惯例。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排
时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易约定的超额业绩奖
励符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
综上，负有禁止及保密义务的管理团队的范围及确定原则为能够接触到公司
核心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任
在内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，
切实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理
层及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，
因此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
业禁止协议》以及访谈标的公司相关负责人，了解负有竞业禁止及保密义务的管
理团队的范围及确定原则，竞业禁止及保密义务的违约条款内容；
《业绩承诺及补偿协议》、查询同类可
比交易公开披露的信息以及访谈标的公司相关负责人，了解本次交易业绩奖励方
案的约定依据，业绩奖励对象实施方案暂未确定的原因，以及与同类可比交易的
差异情况；
确认过程、业绩补偿设置原因以及本次交易超额业绩奖励安排；
承诺净利润低于预测净利润的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
略、交易对价等因素，基于初步业绩测算协商确定本次交易业绩承诺条款，交易
对方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并报表口径下
归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000 万元，业绩承诺净利润合
计金额低于本次交易估值定价测算对应承诺期归属于母公司所有者的净利润。考
虑到业绩指标的设定依据、交易价格相对评估值的折扣率，以及预测净利润的可
实现性，现行交易协议约定下的上市公司交易总成本低于按照评估值受让股权的
交易总成本，业绩承诺与本次交易估值定价测算出的净利润差异具有合理性，有
利于促进交易实现并保护上市公司利益。
绩完成情况，业绩承诺具有可实现性。为保护上市公司和中小股东的合法权益，
促使标的公司管理层聚焦于更长远发展，并避免相对短视的决策行为，双方协商
适当调低业绩承诺补偿金对交易对价的覆盖水平。标的公司所处行业发展态势良
好、市场竞争优势突出，报告期内营业收入持续增长、盈利能力较强，业绩承诺
与标的资产估值相匹配。本次交易业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规
定，业绩承诺具有可实现性，能够通过支付安排保障业绩补偿的履行，有利于保
护上市公司利益。
管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，交易各方
在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上协商确定超额以及奖
励条款，超额业绩奖励的设定具有合理性。对于超额业绩奖励，标的公司在业绩
承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩
承诺期届满之后发放，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步
提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不
利影响。
心技术及商业秘密等保密信息的主要管理人员和核心技术人员，包括违约责任在
内的《保密及竞业禁止协议书》的相关约定符合法律法规的规定，合法有效，切
实可行。因考虑到人员流动性以及未来标的公司可能根据实际经营情况对管理层
及核心人员进行调整，业绩承诺期届满前相关人员的贡献程度无法提前确定，因
此业绩奖励对象实施方案暂未确定。本次交易超额业绩奖励的约定符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定，符合同类可比交易的交易惯例。
请公司：
（1）说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）说明商誉减值对公司未来业绩可能
产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。请财务顾问及会计师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否
符合《企业会计准则》的有关规定
（一）本次交易商誉的形成过程
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资
产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有
负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列
条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项
资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企
业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并
中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并
按照公允价值计量。
本次交易形成的商誉金额及计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
本次合并成本 66,600.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,970.56
商誉 62,629.44
注 1：上述计算过程系假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日（以下简称假设购买日）实施完
成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中
的商誉会存在差异。
注 2：本次交易由于评估机构未采用资产基础法进行评估，故假设标的公司购买日可辨认资
产、负债的公允价值与账面价值相同。
根据交易方案，本次交易拟通过现金方式收购标的公司 55.50%的股权，交
易对价为 66,600 万元人民币。备考财务报表以合并成本 66,600 万元扣除假设购
买日公司享有的标的公司的可辨认净资产公允价值的份额 3,970.56 万元后的差
额 62,629.44 万元，确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规
定。
（二）本次交易资产组的划分
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。
标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的
公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符
合《企业会计准则》的有关规定。
二、说明商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉
减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉 62,629.44 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来
标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响。为估算本次交易完成后形成的商誉可能
发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，
就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润、净资产、资产总额产生的影响进行
敏感性分析如下：
单位：万元
本次交易 假设 2024 年末资产总额 2024 年末净资产 2024 年净利润
商誉减
预计新增 减值
值金额 减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例 减值后金额 下降比例
商誉金额 比例
由上表可见，上市公司的总资产规模相对较大，对商誉减值的敏感性较低，
而净资产以及净利润对商誉减值的敏感性较高。若标的公司未来不能实现预期收
益，将导致本次交易新增商誉存在较大的减值迹象，面临减值风险；如果商誉发
生大额减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司的净利润以
及净资产。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险”披露商誉减值风险：
“经测算，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日实施完成，上市公司合并报
表层面预计新增商誉 62,629.44 万元，占 2024 年 12 月 31 日上市公司备考财务报
表净资产、资产总额的比例分别为 101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。
若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存
在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司
经营业绩产生不利影响。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 122,315.00 万元，根据立信中联审计的财务报告，
标的公司 2025 年 2 月 28 日归属于母公司股东口径账面净资产为 15,971.40 万元，
标的公司 100%股权评估增值 106,343.60 万元，增值率 665.84%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
效性，了解本次收购时商誉的形成过程和相关会计处理，复核管理层对资产组的
认定和商誉的计算过程；
商誉的计算过程；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
业会计准则》的相关规定；
绩可能产生的影响。
三、关于交易对方
多次股东代持、非货币出资未履行评估程序、国有股权变动未履行评估程序等多
项不规范情形。此外，股东 Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强曾以知识产
权对尼威动力进行出资，本次交易前以货币替换出资。公开资料显示，尼威动力
受让取得的知识产权均为向朱超、左强转让取得。请公司：
（1）说明历次股权转
让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在违反税收法律法规等
情形；
（2）核实历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他
投资、任职等情况；
（3）补充说明 2019 年 3 月、2022 年 8 月两次股东股权代持
的具体背景，后续还原补正措施是否充分合规；
（4）说明股东 Huang Ran、孙鑫
海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内容，本次交易前以货币替换出资
的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，本次货币替换出资价格是否公
允；
（5）进一步核实说明尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托
持股或其他利益安排。请财务顾问和律师说明对股东历次出资合规性、股权转让
认定代持或代持还原的依据及履行的核查程序，并发表意见。
【回复】
一、历次股权转让、增资等过程中涉及到的股东缴纳所得税情况，是否存在
违反税收法律法规等情形
自标的公司设立之日起至本回复出具之日，标的公司不存在以资本公积、盈
余公积或未分配利润转增注册资本的情形，标的公司历次增资过程中不涉及需缴
纳所得税的情形，标的公司历次股权转让过程中，相关股东缴纳所得税的情况如
下：
转让注册
时间 转让方 受让方 资本（万 纳税情况
元）
李亚东 30.00
月及 3 月， 朱超 不涉及财产转让所得，转
陈嵩 15.00
第一次股权 让方无需缴纳个人所得税
转让 徐礼平 15.00
左强 项宏友 30.00
不涉及财产转让所得，转
月，第二次 孙鑫海 200.00
左强 让方无需缴纳个人所得税
股权转让 HUANGRAN 283.00
月，第三次 不涉及财产转让所得，转
左强 HUANGRAN 137.00
股权转让 让方无需缴纳个人所得税
月，第四次 HUANGRAN 所得税汇算清缴时统一缴
天使基金 420.00
股权转让 纳
转让注册
时间 转让方 受让方 资本（万 纳税情况
元）
月，第五次 孙鑫海 142.00 本、天使基金的投资协议
股权转让 约定原价转让，未缴纳个
朱超 92.00
人所得税
张澄 38.40
不涉及财产转让所得，转
张澄 90.00
让方无需缴纳个人所得税
吴亚新 徐云峰 102.78 转让方未缴纳个人所得税
第六次股权 李亚东 30.00 转让方未缴纳个人所得税
朱超
转让 李阳 10.00 转让方未缴纳个人所得税
陈嵩 15.00 转让方未缴纳个人所得税
月，第七次 HUANGRAN 左强 117.00 转让方已缴纳个人所得税
股权转让
如上表所示，通过股权转让解除委托持股关系时，项宏友、吴亚新、徐礼平、
李亚东、李阳、陈嵩存在未缴纳个人所得税的情形，按照其股权转让收入与转让
股权原值之差额及股权转让个人所得税税率 20%测算，前述自然人应缴未缴个
人所得税金额合计约为 19.51 万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》
《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，前述自然人存在被税务机
关责令限期缴纳以及处以罚款的行政处罚的风险。
就上述自然人于标的公司股权转让过程中未按时足额缴纳个人所得税的瑕
疵事项，该等转让方均已出具相关承诺函，承诺将按照相关法律法规的规定承担
纳税义务，若相关税务主管机关要求就上述股权变动缴纳相应的个人所得税或承
担其他财产性责任，转让方将按照主管税务机关核定的金额及时缴纳有关款项，
保证标的公司及受让方不会因此遭受任何损失。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让
所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。上述历次股
权转让的纳税义务人不涉及标的公司，标的公司亦无代扣代缴义务。此外，根据
各方就本次交易签署的《股权转让协议》，如因交割日前的违法违规行为导致标
的公司遭受任何行政处罚或受到任何损失，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同
意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕应承担标的公司及花
王股份遭受的全部损失。因此，花王股份及标的公司不会因前述自然人未缴纳个
人所得税而受到重大不利影响。
综上，标的公司历次增资过程中不涉及需缴纳所得税的情况，标的公司历次
股权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述
情形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：
纳税义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公
司就前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、
《股权转让协议》中已约
定如交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方
应承担标的公司及花王股份遭受的全部损失。
二、历史股东和现有股东是否在标的公司所在行业及上下游存在其他投资、
任职等情况
标的公司主要从事混动汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品
为金属高压燃油箱系统。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造（代码 C3670），
其上游主要为钢铁、有色金属、塑料、橡胶等原材料供应企业，以及零部件制造
设备供应企业，下游主要为整车制造企业。
除下表所列情形外，历史股东和现有股东不存在在持有标的公司股权期间在
标的公司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况：
股东名 持股期间的投资及任职情况
持股期间
称 公司名称 主营业务 持股比例 职务
曾担任执
行董事兼
机床功能部
安徽谊统鑫机械 总经理，
张同意 2022.11 至今 件及附件销 80.00%
科技有限公司 已于 2025
售
年 2 月辞
去职务
股东名 持股期间的投资及任职情况
持股期间
称 公司名称 主营业务 持股比例 职务
曾担任总
经理，已
芜湖常瑞汽车部 汽车零部件
- 于 2022 年
件有限公司 及配件制造
职务
九昌新能源科技
曾担任副
（扬州）有限公
总经理，
司（曾用名：九 汽车零部件
朱超 2018.12 至今 - 已于 2019
昌新能源技术 及配件制造
年 1 月离
（镇江）有限公
职
司）
九昌新能源科技
（扬州）有限公 曾持股 曾担任总
司（曾用名：九 汽车零部件 45.00%，已 经理，已
昌新能源技术 及配件制造 于 2019 年 2 于 2019 年
（镇江）有限公 月对外转让 2 月离职
司）
左强 2018.12 至今
汽车零部件
和汽车智能
江苏奥力威传感 技术总
产品及各类
高科股份有限公 0.04% 监、副总
车用传感器
司 经理
的研发、生
产和销售
汽车电子产
东方久乐汽车电
品的研发、
孙鑫海 2020.12 至今 子（上海）股份 - 董事
汽车控制器
有限公司
的生产
锻件及粉末
安徽亿恒新材料
冶金制品制 6.90%
科技有限公司
造
金属、金属
制品生产与
安徽钢研新材料
零部件制 11.30%
科技有限公司
天使基 造、装备设
金 计
精密减速
机、非标设
芜湖奥一精机有 备专用夹具
限公司 制造、销
售，汽车零
部件加工
股东名 持股期间的投资及任职情况
持股期间
称 公司名称 主营业务 持股比例 职务
曾 持 股
安徽奇瑞瑞弗特
改装汽车制 11.11%，已于
种车辆技术有限
造 2024 年 5 月退
公司
出
曾持股 20%，
安徽中驰汽车新 汽车及零配
已于 2024 年 7
零售有限公司 件批发
月退出
新能源汽车
曾 持 股
动力电池及
芜湖汇展新能源 3.18% ， 已 于
其零部件的
科技有限公司 2022 年 7 月退
研发、生产
出
与销售
芜湖飞驰汽车零
汽车零部件
部件技术有限公 33.33%
及配件制造
司
冲压和焊接
汽车零部件
安徽大昌科技股 及相关工装
份有限公司 模具的研
发、生产和
销售
汽车排气系
统及动力系
鸠控资 杰锋汽车动力系 统零部件的
本 统股份有限公司 研发、设
计、生产和
销售
新能源汽车
曾 持 股
动力电池及
芜湖汇展新能源 3.18% ， 已 于
其零部件的
科技有限公司 2022 年 7 月退
研发、生产
出
与销售
芜湖市瑞鹏客车
有限公司（已于 汽车整车制
销）
轴承及配
件，紧固
吴亚新 件，塑料工 86.67%
业配件制
造、加工
股东名 持股期间的投资及任职情况
持股期间
称 公司名称 主营业务 持股比例 职务
轴承、滚
针、紧固
常州市恒兴轴承 件、机械零
制造有限公司 部件、钣金
制品制造、
加工
常州苏特轴承制 滚动轴承制
造有限公司 造
精密轴承及
常州海洛轴承制
各种主机专 - 总经理
造有限公司
用轴承制造
轴承、齿轮
常州启峰轴承有
和传动部件 - 监事
限公司
制造
上汽大通汽车有
李亚东 限公司无锡分公 -
司
芜湖安行汽车科 汽车零部件
- 监事
陈嵩
车科技有限公司 及配件制造
曾持股
芜湖安行汽车科 汽车零部件 85.00%，已 执行董事
徐礼平
芜湖安行时代汽 汽车零部件 执行董事
车科技有限公司 及配件制造 兼总经理
项宏友 -
除以下情形外，报告期内，标的公司与上表其他企业均不存在业务或资金往
来：
（1）报告期内，标的公司存在向江苏奥力威传感高科股份有限公司采购高压
压力传感器的情况，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月的采购金额分别为
公司销售金属高压燃油箱及配件的情况，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月
的销售金额分别为 2.7 万元、35.35 万元和 18.91 万元，占标的公司当年度营业收
入的 0.01%、0.05%和 0.16%。上述交易由双方各自独立作出决策，遵循市场原则
定价，标的公司的业务开展不依赖于上述企业。
综上，标的公司部分历史股东和现有股东持有公司股权期间，存在在标的公
司所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏
奥力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销
售的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入的比例较小，标
的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。
三、2019 年 3 月、2022 年 8 月两次股东股权代持的具体背景，后续还原补
正措施是否充分合规
（一）2019 年 3 月委托持股的具体背景及还原措施
持协议书》，约定朱超将其持有的标的公司尚未实缴出资的 30 万元、10 万元、
宏友签署《股份代持协议书》，约定左强将其持有的标的公司尚未实缴出资的 30
万元注册资本转让给项宏友。
因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼
平、项宏友拟投资标的公司，由于公司处于早期发展阶段，标的公司希望减少办
理工商变更登记频率，李亚东、李阳、陈嵩、徐礼平、项宏友分别与朱超、左强
为朋友关系，因此各方协商一致未办理工商变更登记，形成了委托持股的情形。
截至本核查意见出具之日，前述自然人之间的委托持股情形已解除，具体情
况如下：
和《股份代持和转让补充协议》，约定左强代项宏友向 HUANG RAN 转让其代为
持有的标的公司 30 万元注册资本。
将其委托朱超代为持有的标的公司 15 万元注册资本转让给朱超。
将其委托朱超代为持有的标的公司 30 万元注册资本转让给朱超。
委托朱超代为持有的标的公司 10 万元注册资本转让给朱超。
其委托朱超代为持有的标的公司 15 万元注册资本转让给朱超。
朱超和 HUANG RAN 已分别支付完毕前述股权转让价款，前述股权转让完
成后，项宏友、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩不再持有标的公司任何股权，其与
朱超和左强之间的委托持股情形解除完毕。
（二）2022 年 8 月委托持股的具体背景及还原措施
代吴亚新持有标的公司 102.78 万元注册资本。
因看好标的公司所处行业及公司未来发展前景，吴亚新拟投资标的公司，徐
云峰与吴亚新系多年朋友关系，因此，吴亚新委托徐云峰代为持有的标的公司股
权，委托持股双方未将该等委托持股情形告知标的公司和要求办理工商变更登记
手续，因此形成了前述委托持股的情形。
司 102.78 万元注册资本转让给徐云峰，股权转让价款已全部支付完毕。本次股
权转让完成后，吴亚新不再持有标的公司任何股权，双方之间的委托持股关系解
除完毕。
（三）相关委托持股关系解除方式合法有效
如前所述，项宏友、吴亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾委托朱超、左
强、徐云峰持有标的公司股权的情形已通过股权转让的方式解除完毕，委托持股
情形的形成及解除系各方真实意思表示，相关股权转让价款已支付完毕，截至本
核查意见出具之日，委托持股各方不存在与上述委托持股事项相关的任何已决或
未决的诉讼或仲裁，因此，标的公司历史上的委托持股情形的解除方式合法有效，
该等委托持股情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，标的公司历史上存在的委托持股情形的背景及形成原因为项宏友、吴
亚新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展
前景投资标的公司，但因标的公司希望减少办理工商变更登记手续的频率或相关
股东未告知标的公司并要求办理工商变更登记手续等原因形成了委托持股关系。
该等委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
四、股东 Huang Ran、孙鑫海、朱超、张澄、左强以知识产权出资的具体内
容，本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资是否存在出资不实的情形，
本次货币替换出资价格是否公允
（一）知识产权出资的具体内容
资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元，500 万元新增注册资本由 HUANG RAN 以
知识产权认缴，同时孙鑫海认缴的 100 万元出资方式由货币出资变更为知识产权
出资，股东以下列知识产权（以下简称出资知识产权）作价 600 万元认缴前述标
的公司 600 万元注册资本：
序号 专利名称 专利号 专利类型
上述出资知识产权的原权利人为朱超、左强，本次增资时，各股东协商一致
对出资知识产权的权属进行了分配并签署了《安徽尼威汽车动力系统有限公司股
东合资合作协议》，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、左强享有出资知识产权的比
例分别为 52.17%、22.17%、14.50%和 11.17%。
由于出资知识产权的权属最终需变更至标的公司，出于尽快完成实缴出资，
保障标的公司经营及研发工作顺利开展的目的，各股东协商一致不就上述权属分
配另行办理专利权权属变更登记。
上述出资知识产权权属安排系各方真实意思表示，截至本核查意见出具之日，
相关股东不存在与上述出资相关的任何已决或未决的诉讼或仲裁。
（二）本次交易前以货币替换出资的原因，知识产权出资不存在出资不实的
情形，本次货币替换出资价格公允
北京海峡资产评估有限公司于 2020 年 11 月 25 日出具了《安徽尼威汽车动
力系统有限公司委估了解其拥有的“知识产权-实用新型专利”市场价值资产评估
报告书》，根据该报告，出资知识产权的评估价值为 608.33 万元。
根据当时有效的《公司法》的相关规定，股东可以用实物、知识产权、土地
使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。上述出资知识产
权已经评估机构评估，评估价格高于其作价出资价格，且出资知识产权已于 2020
年 12 月 9 日前登记过户至标的公司，因此，标的公司不存在出资不实的情形。
标的公司将出资知识产权用于标的公司前期技术研发工作中，随着标的公司
产品生产工艺与技术的不断迭代升级，出资知识产权在标的公司经营过程中的使
用率逐渐降低，标的公司逐渐积累形成了新的知识产权。截至本次交易前，在标
的公司现有产品的生产过程中，出资知识产权基本不被使用。为更好地保障全体
股东及上市公司的利益，以出资知识产权出资的股东同意将其出资方式由知识产
权出资变更为货币出资。
标的公司于 2025 年 2 月 24 日召开股东会并作出决议，同意标的公司 600 万
元注册资本的出资方式由知识产权变更为货币，即 HUANG RAN、孙鑫海、朱
超、左强、张澄各自以现金实缴其原先以知识产权认缴的 600 万元注册资本，股
东出资金额与出资知识产权原有作价相同，即 600 万元，出资置换价格公允，出
资知识产权仍归属于标的公司所有。截至 2025 年 2 月 26 日，HUANG RAN、左
强、孙鑫海、朱超、张澄已全部实缴完毕前述 600 万元注册资本。
综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张澄、左强用于出资的知识产权包括
一种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等 5 项实用新型专利，该等出资知识
产权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的
情形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好
地保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认
缴的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。
五、尼威动力历次股权变动是否真实，目前是否仍存在委托持股或其他利益
安排
标的公司历次股权变动系各方真实意思表示，标的公司历史上存在的委托持
股情形均已解除，全体交易对方已出具承诺函确认其持有标的资产的完整所有权，
不存在未披露的委托持股或其他利益安排。
综上，标的公司的历次股权变动情况真实，截至本核查意见出具之日，标的
公司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。
六、对股东历次出资合规性、股权转让认定代持或代持还原的依据及履行的
核查程序
针对标的公司股东历次出资合规性事项，独立财务顾问及律师进行了访谈、
取得工商档案及历次出资的相关协议文件、取得相关主体出具的说明或确认、取
得相关银行交易明细、银行流水及会计凭证、取得历次股权变动涉及的各项决策
及备案文件、评估及验资报告、取得相关主管部门出具的合规证明以及公开网络
检索等核查程序，具体详见本题回复之“七、中介机构核查程序及核查意见”之
“（一）核查程序”。
针对标的公司历史上存在的委托持股情形的建立及解除情况，在上述核查程
序的基础上，独立财务顾问和律师还履行了以下核查程序：1、访谈了标的公司
的实际控制人及主要经营管理人员，访谈了标的公司全体股东并取得其出具的确
认函，取得非国资交易对方入股前后 6 个月的银行流水，对标的公司股东历史上
存在委托持股情形进行确认；2、取得了相关股东提供的委托持股形成及解除过
程中签署的部分委托持股协议以及解除协议。独立财务顾问和律师已通过访谈委
托人及受托人、取得相关银行转账记录及委托持股双方就委托持股事项出具的说
明、标的公司的相关银行交易明细及会计凭证，对设立委托持股关系的背景及委
托持股关系的形成及解除过程进行确认。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
历次股权变动过程中的相关股东的决策及备案文件、评估报告、验资报告、历史
沿革相关银行交易明细及会计凭证、现行有效的《营业执照》、相关股东会决议、
报告期内的供应商及客户清单、合同台账、业务合同、出资知识产权权属证书、
相关主管部门出具的合规证明及标的公司出具的说明，了解标的公司历次股权变
动情况，设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程，以及股东
在标的公司所在行业及上下游投资或任职的其他企业与标的公司的业务及资金
往来的情况；
凭证、股东历次增资及股权转让的相关银行交易明细、委托持股事项中委托人及
受托人签署的委托持股协议及解除协议，了解股东在标的公司所在行业及上下游
的其他企业投资或任职的情况，标的公司现有及历史股东历次股权转让过程中的
缴税情况，股东设立委托持股关系的背景及委托持股关系的形成及解除过程；
业情况；
的公司因交割日前的违法违规行为导致标的公司遭受行政处罚及损失的赔偿责
任；
主要经营管理人员、江苏奥力威传感高科股份有限公司相关业务负责人、委托持
股事项中的委托人及受托人；
书网、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国
及多国专利审核信息网。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
权变动过程中部分自然人未按时足额缴纳个人所得税，但基于以下理由，前述情
形不会对标的公司产生重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍：1、
相关自然人转让标的公司股权过程中未缴纳的个人所得税金额较小，且上述纳税
义务人均已作出承诺，承诺将按照法律法规规定缴纳有关款项；2、标的公司就
前述自然人股权转让事项不负有代扣代缴义务；3、
《股权转让协议》中已约定如
交割日前的违法违规情形导致标的公司遭受任何处罚或损失，相关交易对方应承
担标的公司及花王股份遭受的全部损失。
所在行业及上下游的其他企业投资、任职的情况，其中，标的公司存在向江苏奥
力威传感高科股份有限公司采购以及向上汽大通汽车有限公司及其分公司销售
的情况，该等采购或销售金额占标的公司当年采购或营业收入金额的比例较小，
标的公司的业务开展不依赖于股东对外投资或任职的企业。
新、徐礼平、李亚东、李阳、陈嵩曾因看好标的公司所处行业及公司未来发展前
景投资标的公司，但因未及时办理工商变更登记手续形成了委托持股关系。该等
委托持股情形已通过股权转让方式解除完毕，解除方式合法有效，不会构成本次
交易的实质性法律障碍。
种电控的燃料系统（ZL201920157808.9）等 5 项实用新型专利，该等出资知识产
权已经评估机构评估并已完成权属过户登记手续，标的公司不存在出资不实的情
形。由于出资知识产权在标的公司现有产品生产过程中基本不被使用，为更好地
保障全体股东及上市公司的利益，相关股东以现金方式置换原先以知识产权认缴
的注册资本，出资金额与出资知识产权原有作价相同，出资置换价格公允。
司不存在股东委托持股或其他导致股权权属不清晰的利益安排。
同意之间曾存在一致行动关系，现已解除。请公司：
（1）补充说明上述股东建立
一致行动关系的基础，目前解除的原因；
（2）除上述一致行动关系外，尼威动力
股东是否存在可能后续影响上市公司控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安
排。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、上述股东建立一致行动关系的基础，目前解除的原因
（一）一致行动关系的建立
随着标的公司不断进行股权融资，标的公司实际控制人 HUANG RAN 控制
的表决权比例逐渐降低，截至 2022 年 12 月第六次增资完成后，HUANG RAN 的
持股比例暨控制的表决权比例为 23.19%，天使基金及鸠控资本的持股比例均为
为降低外部股权融资在公司发展过程中对实际控制人控制的表决权比例的
稀释影响，确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不受影响，经各方协商一致，
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于 2022 年 12 月签署了《一致行动人决
议》，约定各方在处理有关标的公司经营发展且根据法律法规和公司章程要由股
东会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，意见不一致时以 HUANG RAN
意见为准。
（二）一致行动关系的解除
张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署了《股权转
让协议》，就花王股份收购标的公司的有关事宜进行了约定。由于花王股份拟收
购标的公司作为控股子公司，为顺利推进本次交易，HUANG RAN、孙鑫海、朱
超、张同意于 2025 年 3 月 15 日签署了《一致行动协议终止协议》，约定解除一
致行动关系，并确认各方在一致行动关系存续期间对《一致行动人决议》的履行
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意于 2022 年 12 月建立一致行动
关系的主要原因是其协商一致确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不会因公
司外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的
情况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主
体于 2025 年 3 月 15 日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。
二、除上述一致行动关系外，尼威动力股东是否存在可能后续影响上市公司
控股尼威动力或收购剩余股权等的潜在安排
除上述已解除的一致行动关系外，标的公司股东不存在可能后续影响上市公
司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
的各项协议、
《一致行动人决议》及《一致行动协议终止协议》，了解相关股东建
立一致行动关系的基础及解除的原因；
动关系的基础及解除的原因，以及除一致行动关系外，是否存在可能后续影响上
市公司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
系的主要原因是其协商一致确保 HUANG RAN 对标的公司的控制权不会因公司
外部股权融资而发生变化，避免出现因外部股权融资影响标的公司生产经营的情
况。为确保花王股份能够取得标的公司的控制权，顺利推进本次交易，前述主体
于 2025 年 3 月 15 日签署《一致行动协议终止协议》解除了一致行动关系。
司控股标的公司或收购剩余股权等的潜在安排。
四、关于公司破产重整有关事项监管问询函的部分回复
《重整计划（草案）》显示，产业投资人承诺在公司重整程序终结后，主
营业务收入将达到 4 亿元以上，在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年
度内，主营业务收入每年均达到 5 亿元以上，3 个会计年度合计净利润不低于
（1）说明上述业绩承诺的测算依
据、假设、测算过程及其合理性，并结合公司现有业务及产业投资人后续资产注
入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性；
（2）结合前述分析说明是否存在重整
完成后业绩承诺无法实现的可能，并充分提示风险。请财务顾问就（1）发表明
确核查意见。
【回复】
一、说明上述业绩承诺的测算依据、假设、测算过程及其合理性，并结合公
司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩承诺的可实现性
产业投资人业绩承诺期间为上市公司重整程序终结后第二个至第四个完整
会计年度，上市公司重整程序于 2024 年 12 月 30 日终结，因此产业投资人业绩
承诺具体为：
年度上市公司主营业务收入每年均达到 5 亿元以上且 2026 年度至 2028 年度上
市公司合计净利润不低于 1.80 亿元。
（一）业绩承诺的测算依据
上市公司以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，在巩
固原主业发展的基础上，通过购买尼威动力 55.50%股权布局新能源汽车领域的
汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入将由生态工程施工业务收入、工程设计
业务收入、汽车零部件业务收入构成，主营业务收入测算依据具体如下：
测算，2026 年度-2028 年度生态工程施工业务收入在施工进度基础上结合潜在订
单及上市公司经营目标进行测算。
现情况及工程设计业务在手订单情况进行测算，2026 年度-2028 年度工程设计业
务收入在历史收入情况基础上，结合上市公司经营目标和在手订单情况进行测算。
的《资产评估报告》为基础进行测算。
（二）业绩承诺的测算假设
业绩承诺主要测算假设如下：
起将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。
入和净利润的测算假设与北方亚事出具的《资产评估报告》的评估假设一致。相
关评估假设已在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、评估假设”
进行披露。
不会发生标的公司业绩不及预期及商誉减值等情况。
行业发展状况、市场竞争情况未来不发生重大变化，上市公司生态工程施工业务
和工程设计业务能够按照经营计划顺利开展，相关款项能够及时收回。
（三）业绩承诺的测算过程及其合理性
上市公司 2025 年度主营业务收入的测算情况如下：
单位：万元
主体 项目 主营业务收入金额
生态工程施工业务 17,868.44
花王股份 工程设计业务 3,470.12
小计 21,338.56
标的公司 汽车零部件业务 39,403.60
主营业务收入合计 60,742.16
注：标的公司汽车零部件业务收入=78,807.20 万元（标的公司预测 2025 年 3-12 月主营业务
收入）*5（2025 年 8 月开始纳入花王股份合并财务报表，共计 5 个月）/10（78,807.20 万元
对应月份总数） 。
上市公司 2026 年度-2028 年度主营业务收入和净利润的测算情况如下：
单位：万元
主
项目 主营业务收 主营业务收 主营业务收
体 净利润 净利润 净利润 净利润
入 入 入
生态工程
花
施工业务 20,000.00 -364.79 20,000.00 -633.48 20,000.00 -885.98 -1,884.25
王
（注 1）
股
工程设计
份 3,500.00 47.08 3,200.00 42.07 3,000.00 49.03 138.18
业务
主
项目 主营业务收 主营业务收 主营业务收
体 净利润 净利润 净利润 净利润
入 入 入
小计 23,500.00 -317.71 23,200.00 -591.41 23,000.00 -836.95 -1,746.07
标
汽车零部
的
件业务 114,471.64 11,250.81 134,434.68 12,769.85 141,121.57 12,598.83 36,619.49
公
（注 2）
司
合计 137,971.64 10,933.10 157,634.68 12,178.44 164,121.57 11,761.88 34,873.42
注 1：生态工程施工业务净利润包含并购贷款利息费用，2026 年-2028 年合计 2,807.52 万元。
注 2：标的公司汽车零部件业务指标的公司主营业务收入。
公司生态工程施工业务已签及拟签合同金额合计 21,759.27 万元，根据合同
工期及预计施工进度估计，2025 年度生态工程施工业务收入 17,868.44 万元，
源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项目，以确保盈利能力、提
高资产质量”的未来经营计划，公司根据园林装饰行业近 5 年毛利率情况及 2025
年一季度毛利率情况对生态工程施工业务毛利率进行了估计。考虑到公司拥有市
政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，在生态园林
施工领域具有较强的竞争力，公司生态工程施工业务收入及毛利率预测具有合理
性。
公司工程设计业务 2025 年 1-5 月实现主营业务收入 1,459.32 万元，预计 2025
年 7-12 月实现主营业务收入 2,010.80 万元，预计 2026 年度-2028 年度工程设计
业务实现收入累计 9,700.00 万元，同时，公司根据历史工程设计业务毛利率情况
对工程设计业务 2026 年度-2028 年度毛利率进行了估计。截至本核查意见出具
之日，上市公司工程设计业务在手订单金额达 18,365.01 万元，能够覆盖预计工
程设计业务收入。公司工程设计业务收入及毛利率预测具有合理性。
公司根据 2025 年度固定支出情况，结合未来用工规划并考虑人工成本上升
因素，对管理费用等进行了估计。同时考虑了本次交易并购贷款利息费用支出，
预计 2026 年度-2028 年度生态工程施工业务和工程设计业务合计实现净利润累
计-1,746.07 万元。上市公司 2026 年度-2028 年度净利润预测相关主要影响因素
均已考虑，预测具有合理性。
另外，根据北方亚事出具的《资产评估报告》，同时假设标的公司 2025 年 3-
净利润 36,619.49 万元，相关测算情况已在重组报告书“第五节 标的资产估值情
况”之“四、收益法评估情况”进行披露。北方亚事出具的《资产评估报告》评
估假设前提、评估参数的选取遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临
的内外部经营环境，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理，相关
测算具有合理性。
综上，上市公司业绩承诺的测算过程具有合理性。同时，上市公司和标的公
司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，上市公司测算财务数据不构成公司
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（四）结合公司现有业务及产业投资人后续资产注入安排等，说明上述业绩
承诺的可实现性
截至本核查意见出具日，上市公司现有业务正在有序开展，2025 年 6 月 5 日
上市公司召开董事会审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易及本次交易涉及的相关事
宜经上市公司股东会审议通过后，上市公司将尽快办理与交易对方的交割手续。
基于前述本次交易于 2025 年 7 月 31 日完成等假设，测算 2025 年度上市公
司主营业务收入为 60,742.16 万元，2026 年度-2028 年度主营业务收入分别为
利润 34,873.42 万元，能够覆盖产业投资人 2025 年度上市公司主营业务收入达到
上且 2026 年度至 2028 年度上市公司合计净利润不低于 1.80 亿元的业绩承诺，
产业投资人业绩承诺具有可实现性。
二、结合前述分析说明是否存在重整完成后业绩承诺无法实现的可能，并充
分提示风险
上市公司 2025 年度主营业务收入、2026 年度-2028 年度主营业务收入和净
利润是基于前述假设基础上进行测算，如出现本次交易未能成功实施或者未能及
时完成，标的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及
出现商誉减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、
行业发展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则存在重整完成后产业投资
人业绩承诺无法实现的可能。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、其
他风险”补充披露重整完成后业绩承诺无法实现的风险，具体如下：
“（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，
重整产业投资人承诺：
“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完
整会计年度，如果花王股份重整程序于 2024 年终结，即为 2025 年会计年度），
花王股份主营业务收入将达到 4 亿元以上，并在 2025 年 1 月 31 日前启动向花
王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关
第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部
门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重
整程序于 2024 年终结，即为 2026 年、2027 年、2028 年会计年度），上市公司的
主营业务收入每年均达到 5 亿元以上，3 个会计年度合计净利润不低于 1.8 亿
元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金
方式予以补足。”
在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约
定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标的
公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉减值，
上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩承诺无法
完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差额的义务。
徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺
差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，关于事项（1）独立财务顾问认为：
北方亚事出具的《资产评估报告》评估假设前提、评估参数的选取遵循了评
估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境，考虑了标的公司的
实际情况，重要评估参数取值合理，标的公司 2025 年 3-12 月、2026 年度-2028
年度主营业务收入及净利润预测具有合理性。
如上市公司生态工程施工业务和工程设计业务收入和净利润测算完整、准确，
基于本次交易于 2025 年 7 月 31 日完成等假设，测算 2025 年度上市公司主营业
务收入为 60,742.16 万元，2026 年度-2028 年度主营业务收入分别为 137,971.64
万元、
万元，能够覆盖产业投资人 2025 年度上市公司主营业务收入达到 4 亿元以上，
度至 2028 年度上市公司合计净利润不低于 1.80 亿元的业绩承诺，产业投资人业
绩承诺具有可实现性。
同时，上市公司和标的公司业绩的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展
状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资
者不应据此进行投资决策。公司已在重组报告书中充分提示重整完成后业绩承诺
无法实现的风险。
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