江苏汉邦科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
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第一章 总 则
第一条 为提高江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露
工作的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，切实保护公司和广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江
苏汉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他有关规定，结合本
公司的实际，制订本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响或对投资决策有较大影响以及证券监管部门、上市规则要求披露
的信息，在规定时间内，通过符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向
社会公众公布，并送达证券监管部门。未经公司董事会同意，公司任何人员不得
擅自进行信息披露工作。
第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第四条 本办法适用范围为：公司及公司的全资、控股子公司、参股公司
发生《上市规则》、本管理制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本管理
制度的规定，履行信息披露义务。
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第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定，履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信
息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等获取信息，不得提前向任何机构和个人泄露。不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照《上市规则》披露。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司应主动、及时地披露可能对投
资者决策产生较大影响的信息，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到《上市规则》等规定的
披露标准，或者《上市规则》等规定没有具体规定，但上海证券交易所或公司董
事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
当按照《上市规则》等规定及时披露相关信息。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保
证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信
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息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第十条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第十一条 公司依法披露信息时，应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送上海证券交易所和中国证监会派出机构，在中国证监会指定的媒体发布，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
公司发布的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语；应当
采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本
不一致的，以中文文本为准。
公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司
及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁
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免披露该信息。
公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息被依法认
定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律
法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首
次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当
有确实充分的证据，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经
泄露的或者市场出现传闻，应当及时披露。
公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导
致公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，
并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司
和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第十四条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十六条 信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司在规定期间内依照中国证监会和上海证券交易所相关规定编制并
披露定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（二）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影
响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；
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（三）公司依法再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可
的其他品种）相关的公告文件。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条 公司拟实施再融资计划时， 应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、
行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第三节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟派发股票股利、以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年
度报告或者季度财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及预计披露的时间。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时
间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更，由上海证券交易所视情
况决定是否予以调整。
第二十条 公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及
编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过
或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会
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的专项说明。
第二十二条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露，
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称“14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告
的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
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要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第二十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第四节 业绩预告和业绩快报
第二十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
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第二十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《上市规则》和本制度的要求披
露业绩快报。
第二十九条 公司因《上市规则》规定的财务类强制退市情形，其股票被实
施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十条 公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说
明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十七条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
（二）因本制度第二十七条第一款第四、五项情形披露业绩预告的，最新预
计不触及第二十七条第一款第四、五项情形；
（三）因本制度第二十七条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
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第三十二条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅
度达到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第五节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、
《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
第三十四条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证
监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第三十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司应披露的交易类型包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
第三十九条 本制度第三十八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本节规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第三十八条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十一条 公司与同一交易方同时发生第三十七条规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第三十八条。
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第四十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行
审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
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股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第四十三条第二款第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
上市公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
第四十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公
司应当及时披露。
第四十六条 关联交易是指公司或者其合并报表内的子公司等其他主体与
公司的关联人之间发生的交易，包括以下交易：
（一）本制度第三十七条规定的交易事项；
（二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第四十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四十九条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等本制度及上海证券
交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四十六条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，在连续 12 个月内累计计算，适用第四十七条。
已经按照第四十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十二条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的
交易认定为关联交易的，公司应当按照第四十七条的规定履行披露义务和审议程
序。
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第六节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十三条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影
响的行业信息。
第五十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公
司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
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（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风险
等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十六条 公司釆用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细
解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假
定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第五十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并
披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险
因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
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（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第五十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料釆购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第六十条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
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第七节 应当披露的其他重大事项
第六十一条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根
据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第六十二条 公司股票出现严重异常波动情形的，应当于次一交易日披露
核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核
查公告后复牌。公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四） 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十三条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能对投资决策或者公司
股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第六十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
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（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披
露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）前条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通
知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施，并充分提示风
险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十七条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
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（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第六十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。公司应当履行承诺，并督促相关方履行承诺。公司或
相关方未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施，不履行承诺给投资者造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和
责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露
募集资金使用情况。
第七十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
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事项；
（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本管理办法的规定或上海证券交易所其
他规定。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第七十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组
织公司信息披露工作的具体事宜。
公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由董
事会秘书负责保存。
第七十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
第七十四条 公司董事和董事会、公司高级管理人员应当配合董事会秘书在
信息披露方面的相关工作，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
公司董事会、公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组
织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其
他应当披露的信息。
第七十五条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督
促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本公司
发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披
露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。
第七十六条 公司的股东发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第七十七条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第七十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 重大信息的报告
第八十条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为信息
披露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘
书报告。
公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本
公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规
定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第八十一条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《上市公司信
息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告，如需要
公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第八十二条 定期报告的编制与披露：
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（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料；
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等
高级管理人员予以协助；
（四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议；
（五）定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议批准；
（六）董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认
意见；
（七）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披
露工作，将定期报告全文及摘要在符合中国证监会规定条件的媒体上公告，并将
定期报告和其他相关文件送中国证监会和上海证券交易所备案。
第八十三条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织完成。
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议
后披露相关公告；
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，
在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告
应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。
第八十四条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
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第八十五条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的
方式获得信息。
第八十六条 公司选择《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证
券日报》中的至少一家和上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司
所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
第四节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务
状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事
会秘书负责组织有关活动。
第八十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第八十九条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的
传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询
价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大
信息以吸引其认购公司证券。
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公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事
件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交
易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资
决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信
息披露。
第五节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行
信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。
第九十一条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会秘
书收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 保密措施
第九十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工
作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十三条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
未公开披露的重大信息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向
董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘
书本人，董事会秘书自行或指定专人进行内部报送和保管。
第九十四条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董
事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事（如有）、高级管理
人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等
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相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉
该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏
感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。
第六章 附 则
第九十五条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及上海证券交
易所发布的业务规则及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、规范性文
件等有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行，并
应及时对本制度进行修订。
第九十六条 本制度由董事会审议通过之日起生效。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
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