花王生态工程股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为保证花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《花王生态工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关
联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情
形。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
公司可以根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者
其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第八条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人名单及关联关系信息报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十条 公司关联自然人报送的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人报送的信息包括：
（一）名称、统一社会信用代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所公司业务管理系
统及时填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司各部门和各下属单位的负责人应督促本部门或公司严格执
行本制度，确保本部门或本单位发生的关联交易及时通报给公司董事会办公室。
第十三条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项，在签订合同之前，
应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，
确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，
必须向董事会办公室报送关联交易的相关书面材料，履行相应的审批程序后方可
签订协议或合同。在取得公司董事会或股东会审议批准前，公司各单位不得擅自
签署关联交易协议，不能实施相关交易。
第十四条 公司及控股子公司提供的与关联交易相关的书面材料应包括但
不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易目的及交易对公司的影响；
（四）交易的定价政策及定价依据；
（五）其他有助于决策的重要信息。
第四章 关联交易价格的确认和管理
第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工
或者单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似
业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易审议程序与回避制度
第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间者接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员的（具
体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十一条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十二条 关联股东回避表决的程序：
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易
事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》相关规定
向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第六章 关联交易的决策权限与信息披露
第二十三条 公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以下的关
联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，均由公司总经理审议批准后方可实施。
第二十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第二十五条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第二十六条 若关联交易标的为公司股权，公司应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截
止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关联交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资、增资、减资金额
作为标准，适用第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审
议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第二十三条、第二十四
条、第二十五条的规定。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东
会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十三条、第
二十四条、第二十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十三条 对于达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 日常关联交易管理
第三十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标
准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制
为口径合并列示上述信息。
第三十八条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定。
第四十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第八章 附则
第四十一条 公司控股子公司及控制的其他主体所发生的关联交易视同公
司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度的规定履行信息
披露义务。
第四十二条 本制度自股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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