证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 上市地点：上海证券交易所
花王生态工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
相关事项 交易对方
HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7 名自然人股东以及
支付现金购买资产
上海咨凡、芜湖尼威等 5 名非自然人股东
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二五年七月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准
确、完整情况出具以下承诺：1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/
本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证
券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本
次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材
料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该
等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问
权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印
材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人
/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中德证券有限责任公司、北京金杜（杭州）律师事
务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公
司均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承
释义
一、一般释义
《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书/重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
花王股份/上市公司/公司 指 花王生态工程股份有限公司
花王有限 指 江苏花王园艺有限公司，本公司前身
尼威动力/标的公司 指 安徽尼威汽车动力系统有限公司
上海咨凡 指 上海咨凡企业发展有限公司
芜湖尼威 指 芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）
上海阕阕 指 上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）
鸠控资本 指 安徽鸠控国有资本投资集团有限公司
天使基金 指 芜湖天使投资基金有限公司
鸠江建投 指 芜湖市鸠江建设投资有限公司
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、
交易对方 指 上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、
天使基金
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、
非国资交易对方 指
上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕
HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、
上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的
非国有股权部分 指
尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力注册资本
的 50.11%）
鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000
国有股权部分 指
元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%）
标的资产/拟收购资产 指 尼威动力 55.50%股权
本次交易/本次重组/本次重 花王股份以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%股
指
大资产重组 权
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙），系花
控股股东、苏州辰顺 指
王股份的控股股东
实际控制人 指 花王股份的实际控制人，即徐良先生
镇江中院 指 江苏省镇江市中级人民法院
花王股份和尼威动力、HUANG RAN、孙鑫海、朱超、
张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、
股权转让协议及补充协议 指 上海阕阕分别于 2025 年 3 月 14 日和 2025 年 6 月 5
日签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股
权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司
之股权转让协议之补充协议》
花王股份与 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、
张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕
业绩承诺及补偿协议 指
阕于 2025 年 3 月 14 日签署的《关于安徽尼威汽车动
力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》
本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付
交易价格、交易对价 指
的交易对价
整车制造企业/整车厂商 指 生产各类汽车整车的汽车制造厂商或企业
北京车和家信息技术有限公司、Leading Ideal HK
Limited 及与其同属于同一控制下的主体，包括重庆理
想汽车有限公司常州分公司、北京理想汽车有限公司
理想汽车 指
常州分公司、北京车和家汽车科技有限公司、北京车
和家信息技术有限公司、北京励鼎汽车销售有限公
司、上海理想汽车科技有限公司
浙江零跑科技股份有限公司及其子公司，包括零跑汽
零跑汽车 指 车有限公司、浙江零跑科技股份有限公司、浙江零跑
汽车销售服务有限公司
奇瑞控股集团有限公司及其子公司，包括奇瑞汽车股
份有限公司、东南（福建）汽车工业股份有限公司、
奇瑞汽车股份有限公司河南分公司、奇瑞汽车股份有
限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公
奇瑞汽车 指 司、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞汽车股份有限公司
青岛分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公
司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、奇瑞商用车（安
徽）有限公司河南分公司、安徽瑞赛克再生资源技术
股份有限公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司及其子公司
广 汽 集 团 指 广州汽车集团股份有限公司及其子公司
岚图汽车科技有限公司及其子公司，包括岚图汽车科
岚图汽车 指
技有限公司、岚图汽车销售服务有限公司
上汽乘用车 指 上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
吉利汽车 指 吉利汽车集团有限公司及其子公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其子公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其子公司
赛力斯 指 赛力斯集团股份有限公司及其子公司
上海洛轲智能科技有限公司及其子公司，包括上海洛
极石汽车 指 轲智能科技有限公司、洛轲智能科技（青岛）有限公
司、上海雪拉碗汽车销售服务有限公司
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）止的期间
《审计报告》 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（立信中联审字2025D-1532 号）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备
《备考审阅报告》 指
考审阅报告》（立信中联专审字2025D-0310 号）
《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股
《法律意见书》 指
份有限公司重大资产购买之法律意见书》
北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
《资产评估报告》 指
告》（北方亚事评报字2025第 01-0735 号）
《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份公
《独立财务顾问报告》 指
司重大资产重组之独立财务顾问报告》
审计基准日、评估基准日、
指 2025 年 2 月 28 日
估值基准日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月
报告期各期末 指
月 28 日
报告期末 指 2025 年 2 月 28 日
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（杭州）律师事务所
立信中联会计师、审计机构、
备考审阅机构、上市公司会 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
北方亚事、评估机构、资产
指 北方亚事资产评估有限责任公司
评估机构
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
监管机构 指
上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》 指 《花王生态工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》 指
组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
股东会 指 花王生态工程股份有限公司股东会
董事会 指 花王生态工程股份有限公司董事会
监事会 指 花王生态工程股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身
乘用车 指 行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不
超过 9 个座位
固定于汽车上用于存储燃油的独立箱体总成，由燃油
燃油箱、油箱 指 箱体、加油管、加油口、燃油箱盖、管接头及其他附
属装置组成
Hybrid Electric Vehicle，简称 HEV，即车辆驱动系统由
两个或多个能同时运转的单个驱动系统联合组成的车
混合动力汽车 指
辆，车辆的行驶功率依据实际的车辆行驶状态由单个
驱动系统单独或共同提供
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力 55.50%股权
非国资股权部分最终交易价格为 60,136.55 万元，国资股权部分预计交易
交易价格
价格为 6,463.45 万元
名称 安徽尼威汽车动力系统有限公司
主要专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研
主营业务 发、生产及销售，拥有产品设计、测试验证及规模化生产
的完整业务体系
(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为 C3670 汽车零部
交易标的 所属行业 件及配件制造；
于“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。
□是□否
符合板块定位
?不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 □是?否
与上市公司主营具有协同效应 □是?否
构成关联交易 □是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?
本次交易有无减值补偿承诺 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估情况
交易标的 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元）
尼威动力 2025 年 2 收益法 122,315.00 665.84% 55.50% 66,600.00
交易标的 评估结果 本次拟交易 交易价格
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元）
月 28 日
（三）本次交易支付方式
交易标的权益比例 向应该交易对方支
序号 交易对方 现金对价（万元）
（%） 价的总价（万元）
合计 - 55.50 66,600.00 66,600.00
注：国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《资产评估
报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易价格参与国资标的股权的竞拍。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力
将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报
告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公
司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
选取指标 上市公司
项目 标的公司 交易金额 占比①/②
① ②
资产总额 51,137.21 66,600.00 117,263.88 56.79%
营业收入 70,659.24 66,600.00 70,659.24 9,164.08 771.05%
资产净额 14,445.78 66,600.00 51,232.35 130.00%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2024 年 12 月末，营业收入为
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产
净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 9 号》
《重组管理办法》 《股票上市规
则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因
此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
苏州辰顺控制公司 18.51%表决权，2025 年 1 月，苏州辰顺提名的董事占据
董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次
交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相
关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、
景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建
投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未
来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式，转变生产力发
展路径迫在眉睫。
本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生
产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能
源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱
市场占据较高份额。
上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展
的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源
混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开
辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，
助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股
东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司编制并经立信中联审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司
盈利能力和主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 114,399.88 225,373.07 117,263.88 231,030.52
负债总额 64,094.49 163,066.84 66,031.53 169,322.96
归属于母公司
所有者权益
营业收入 266.27 12,284.32 9,164.08 79,823.32
营业利润 -922.46 381.09 -80,614.31 -71,675.48
利润总额 -918.35 377.98 -81,743.30 -72,780.07
净利润 -926.97 256.73 -83,203.28 -75,604.15
归属于母公司
所有者的净利 -925.25 -268.30 -81,331.23 -77,113.71
润
资产负债率 56.03% 72.35% 56.31% 73.29%
基本每股收益 -0.01 -0.003 -2.02 -1.91
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模预计将有所增加，
上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易预案及相关议案；
本次交易预案及相关议案。
议，以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；
次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
序，并与上市公司签署《产权交易合同》；
本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或
同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，
公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市
公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见
针对本次交易，控股股东认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，控股
股东原则上同意本次交易。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之
日，本人未持有上市公司股份。若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，
自本人持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减
持所持有的上市公司股份。”
控股股东已出具承诺：“本企业自本次交易首次披露之日起至本次交易实施
完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送
股、转增股本等事项导致本企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安
排进行。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立
董事专门会议对本次重组发表了审核意见。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事专门会议已对本次交易资产评估或估值定价的公允
性发表意见。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2024 年度经审计财务报告、2025 年 1-2 月未审财务报表及《备
考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情
况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的
-925.25 -268.30 -81,331.23 -77,113.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.003 -2.02 -1.91
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收
益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成
后，不排除标的公司因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的
情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期
效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良已出具《关于摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》，承诺内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》，承诺内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交
易相关方作出的重要承诺”之“
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人的主要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善
交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交
易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组
方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、
备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提
请广大投资者注意投资风险。
（三）国有股权部分无法成功竞得的风险
如果鸠控资本、天使基金后续未挂牌转让尼威动力合计 5.39%股权或公司未
成功竞得，公司将依据本报告书继续推进本次重组事项，收购其余交易对方合计
持有的尼威动力 50.11%股权。在获得尼威动力 50.11%股权的情况下，公司仍将
获得尼威动力控制权，不会影响本次收购的目的。公司将及时公告本次重组涉及
国有股权部分收购的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险
经测算，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日实施完成，上市公司合并报表
层面预计新增商誉 62,629.44 万元，占 2024 年 12 月 31 日上市公司备考财务报表
净资产、资产总额的比例分别为 101.49%、27.11%。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未
来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营
业绩产生不利影响。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》,以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，
标的公司 100%股权的评估值为 122,315.00 万元,根据立信中联审计的财务报告，
标的公司 2025 年 2 月 28 日归属于母公司股东口径账面净资产为 15,971.40 万元，
标的公司 100%股权评估增值 106,343.60 万元，增值率 665.84%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利
变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险。
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为
利润为 0，业绩承诺方合计补偿上市公司 17,760.00 万元，对本次交易价格
存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
（六）无法及时取得并购贷款的风险
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价预计 66,600.00 万元，本次交
易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。
截至本报告书出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但
存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。
（七）并购贷款无法偿还的风险
本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况
不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险
标的公司主要产品为新能源混合动力汽车金属高压燃油箱系统，属于汽车产
业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、
景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程
度上受到宏观经济波动的影响。
在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观
经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽
车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济
下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生
不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。
若未来终端消费市场出现重大不利变化，标的公司主要客户面临较大经营风险，
或缩减与标的公司的合作规模，可能致使标的公司销量下滑、应收账款回收不及
时，进而对其生产经营业绩产生负面影响。此外，若标的公司在技术开发、产品
价格、质量管理等方面无法契合客户需求，造成主要客户流失；加之储备客户开
发周期长且存在不确定性，若主要客户订单缩减而新客户未能及时转化，将形
成业务缺口，加剧业绩波动，对其经营情况产生不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，我国成为全球第一大汽车消费与生产国，汽车产业快速增长，作为
重要组成部分的汽车零部件行业也迅速发展。新能源混合动力汽车高压燃油箱系
统市场参与者众多，优秀企业技术、研发实力和规模不断提升，竞争激烈。下游
整车制造商和消费者需求、偏好持续变化升级，若标的公司未来无法在竞争中保
持核心技术优势、实现产品快速迭代并维持优质产品质量，可能导致市场份额下
滑，对经营业绩产生不利影响。
（四）产品价格年降风险
汽车整车厂通常在产品生命周期内采用前高后低的定价策略，因此部分整车
厂在采购零部件时，会要求供应商逐年适度下调供货价格。虽然标的公司可据此
与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如
果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产
品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。
（五）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料为不锈钢壳体。报告期内，标的公司产品直接材
料占主营业务成本的比重分别为 88.49%、87.44%及 85.89%，主要原材料不锈钢
壳体采购均价分别为 1.64 万元/吨、1.46 万元/吨及 1.41 万元/吨，存在一定的波
动且直接影响标的公司产品的成本及毛利率水平。如若未来主要原材料市场价格
受宏观经济、经济周期、市场需求等因素影响而出现持续上涨，且标的公司未能
及时或难以将原材料价格的大幅上涨传导至客户，可能导致标的公司营业成本上
升，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）标的公司盈利能力不及预期的风险
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不
及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预
见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓
展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险
标的公司自成立以来始终专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱领域，搭建
了完善的研发创新体系，组建专业研发技术团队。经自主研发，已形成多项核心
技术，在技术创新、工艺改进和产品生产中发挥关键作用。核心技术与主要技术
人员，对标的公司保持研发创新能力和技术竞争力意义重大。
随着汽车零部件行业竞争日趋激烈，国内同行业对技术人才需求日益增强，
如果标的公司未来在人才培养和激励方面的制度建设和实施存在不足，可能会出
现核心技术人员流失和核心技术泄密的风险。
（八）超产能生产及未批先建而被处罚或中断生产的风险
标的公司“新能源（混合动力）汽车动力系统创新项目”存在实际产能较
环评批复产能超过 30%的情形；同时，
“新能源汽车高压油箱生产线项目”及“年
产 90 万套高压不锈钢油箱项目”存在未取得环境影响评价批复即开工建设并投
入使用的情形。报告期内，标的公司及其子公司已采取措施消除相关瑕疵，亦
不存在因违反环境保护法律法规而受到停产停业等行政处罚的情形，相关生产
经营活动未因此受到重大不利影响，标的公司因超产能生产及未批先建而被处
罚或限产停产的风险较小，但仍不排除标的公司及其子公司可能因前述情形而
被要求限期整改导致中断生产及受到主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公
司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经
营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预
期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可
能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，
本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈
利能力产生一定的影响。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（三）重整完成后重整产业投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》及《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》，
重整产业投资人承诺：
“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完
整会计年度，如果花王股份重整程序于 2024 年终结，即为 2025 年会计年度），
花王股份主营业务收入将达到 4 亿元以上，并在 2025 年 1 月 31 日前启动向花
王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相
关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监
管部门审批为准；在重整程终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王
股份重整程序于 2024 年终结，即为 2026 年、2027 年、2028 年会计年度），上
市公司的主营业务收入每年均达到 5 亿元以上，3 个会计年度合计净利润不低于
以现金方式予以补足。”
在上市公司经营过程中，可能存在重整产业投资人无法按照投资协议的约
定履行相关义务的风险，如出现本次交易未能成功实施或者未能及时完成，标
的公司未能按照《资产评估报告》依据的预计经营情况开展业务以及出现商誉
减值，上市公司现有业务及标的公司主营业务相关国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况发生重大变化等情况，则可能导致产业投资人相关业绩
承诺无法完成，重整产业投资人苏州辰顺、徐良先生需要承担补足业绩承诺差
额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承
担业绩承诺差额的资金可能不足，请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年 9 月，证监
会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕
科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范
的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组
实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。
本次交易前，上市公司主要聚焦园林工程施工业务。在国家持续推进供给侧
结构性改革的大环境下，房地产市场调控政策保持稳健，在稳市场、促发展的同
时，更加注重保障刚性和改善性住房需求，大力推进城市更新和保障性住房建设。
与此同时，城镇化进程稳步推进，但增速有所变化。在此宏观背景下，传统园林
绿化业务面临诸多挑战。房地产市场在政策调控下趋于理性，开发项目数量增速
放缓，园林工程施工业务的订单来源明显减少；市场竞争愈发激烈，园林工程施
工项目的利润空间不断被压缩。而且，随着城镇化的推进，城市对园林景观的品
质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以快速适应这些新需求，进
一步制约了业务增长。多种因素相互作用，导致传统园林绿化业务增长空间大幅
缩小，公司业务发展遭遇瓶颈，急需探寻新的业绩增长点和业务转型方向。
近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势，市场规模持续扩大，
渗透率逐年攀升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确
提出加快电动化、智能化转型的目标。自 2020 年起，发改委、商务部、国家能
源局等多部门陆续出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于促进
汽车消费的若干措施》一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业发展，
同步带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。
上市公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐察觉到新能源汽车产业发展与这一理
念高度契合。新能源汽车以清洁能源驱动，能有效减少碳排放，顺应全球绿色发
展趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率提升，新能源汽车相关零部件将成为汽
车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。
（二）本次交易的目的
上市公司专注生态景观领域二十余载，始终坚持绿色低碳环保理念，已构建
起涵盖苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工的一体化全产业链业务模式。
公司立足江苏，积极拓展跨区域业务，整合资源，积累了丰富的客户资源和跨区
域经营优势。本次交易是公司向绿色低碳领域深入发展的关键举措。交易完成后，
公司业务将拓展至新能源领域，与现有生态景观业务共同发展，构建起多业并举、
绿色低碳特色鲜明的业务格局，实现产业转型升级，在绿色经济赛道抢占先机，
融入新质生产力发展浪潮。新能源产业以创新技术为驱动，是新质生产力的典型
代表，其融入将为公司注入全新活力与增长动力，推动公司以创新生产方式和前
沿技术应用开拓市场，强化公司在绿色低碳领域的竞争力，提升可持续发展能力，
为社会创造更大绿色价值，树立绿色发展行业典范。
在政策利好与市场需求的双重推动下，新能源汽车产业迅猛发展，已成为经
济增长的强劲引擎。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源
和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的快速增长。
本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。这将迅
速提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财
务基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。
本次交易是上市公司实现资源优化配置的重要契机。交易完成后，公司将积
极推动现有生态景观业务与新能源业务深度融合，在绿色低碳理念的引领下，促
进人才交流合作，打通市场渠道，实现全要素协同发展。
通过高效整合资源，上市公司能够优化业务流程，减少运营冗余，有效降低
综合成本，提升整体运营效率。这不仅能增强公司市场盈利能力和竞争优势，还
将切实转化为股东权益的显著增长，为股东创造更丰厚回报，推动公司在可持续
发展道路上稳步前行，实现长期稳定的高质量发展。
（三）本次交易的原因和必要性
在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代
电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。与
此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产
力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，
加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速
进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。
另一方面，经审计，花王股份 2024 年年度实现利润总额-81,743.30 万元，归
属于母公司所有者的净利润-81,331.23 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润-36,430.75 万元；2024 年度实现营业收入 9,164.08 万元，扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 8,840.41 万元，
触及《股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据
《股票上市规则》，若 2025 年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市
的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产
业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升
合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保
障投资者的核心利益。
（1）公司未来经营发展战略
公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资
质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代
精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，
同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引
优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的
核心竞争力。
公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适
时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，
突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园
林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持
续发展。
（2）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研
发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发
展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新
能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能
源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智
能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来
还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科
技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破
传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长
远产业布局筑牢根基。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力 55.50%股权，具体包括通过协议
转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨
凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占
尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控
资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本
的 5.39%）。
（二）本次交易标的及交易对方
本次交易标的为尼威动力 55.50%股权，交易对方为 HUANG RAN、孙鑫海、
朱超等 7 名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等 5 名非自然人股东，交易前后
标的股权变动如下：
序号 交易对方 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%）
（三）交易价格及支付方式
标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事出具的《资产评估
报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以 2025 年 2 月 28 日为评估基
准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结
果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为 122,315.00 万元，50.11%
股权的评估值为 61,292.05 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考
依据，非国资股权部分的最终交易价格为 60,136.55 万元。
此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转
让，公司将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资标的股权的交易
价格参与国资标的股权的竞拍，预计交易价格为 6,463.45 万元。
本次交易、公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
关于本次交易国资股权部分，上市公司拟于竞得该部分股权后一次性支付。
关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具体
如下：
期数 支付节点 支付比例
第一期 交易协议生效之日起十（10）个工作日内 5%（共管账户）
交易协议约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件 50%（其中 25%汇入
第二期
满足确认书》之日起三（3）个工作日内 共管账户）
资产交割日起三（3）个工作日内，上市公司将共管账户
第三期 -
中的资金分别支付至交易对方各自指定账户。
尼威动力 2025 年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第四期 15%
（10）个工作日内
尼威动力 2026 年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第五期 15%
（10）个工作日内
尼威动力 2027 年度业绩承诺专项审核报告出具之日起十
第六期 15%
（10）个工作日内
注：上述第四期、第五期、第六期支付金额将根据业绩实现情况进行调整。
（四）资金来源
公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金及合法自筹资
金，其中合法自筹资金拟通过并购贷款方式筹集。
（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺
和补偿安排、超额业绩奖励如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。交
易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027
年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于
（2）业绩补偿
在业绩承诺期内，如标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计
金额少于承诺净利润，则交易对方应按照本协议约定履行补偿义务。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则
交易对方应就不足部分向上市公司以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担
的补偿金额的确定方式如下：
补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺
期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后上市公司持有的标的公司股权比例*
（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易
中转让的标的公司股权比例）
上述上市公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：
（1）上市
公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；
（2）上市公
司于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各
方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人
员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实
施方案，超额奖励金额的确定方式如下：
超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩
承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。
上市公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相
关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的
动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公
司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式
根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公
司经理届时制定具体实施方案。
本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同
上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》中的相关规定。
（3）业绩奖励的依据及合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。
设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益
和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投
资者的利益。
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额
回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
（4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司
管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的
积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上
市公司未来生产经营造成不利影响。
（六）过渡期损益权属安排
根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原
因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部
分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报
告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。上市公司亦有权在向交易
对方支付任何一期交易价款时予以扣除。
（七）滚存利润安排
标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东
按持股比例享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力
将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报
告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标
占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 51,137.21 66,600.00 117,263.88 56.79%
营业收入 70,659.24 70,659.24 9,164.08 771.05%
项目 标的公司 交易金额 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产净额 14,445.78 66,600.00 51,232.35 130.00%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2024 年 12 月末，营业收入为
注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产
净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 9 号》
《重组管理办法》 《股票上市规
则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因
此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
苏州辰顺控制公司 18.51%表决权，2025 年 1 月，苏州辰顺提名的董事占据
董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次
交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，
本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务主要集中在城市更新、乡村振兴、生态修复等相
关领域，经过多年深耕，已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、
景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。受产业较为传统、高度依赖地方基建
投资、竞争激烈且回款周期长等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力，未
来快速发展受限，注入新质生产力资产，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路
径迫在眉睫。
本次交易的标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生
产与销售，具备从产品设计、测试验证到规模化生产的全套业务体系。随着新能
源混合动力汽车市场渗透率稳步提高，标的公司顺势快速发展，在金属高压油箱
市场占据较高份额。
上市公司始终坚守国家“双碳”战略，把绿色低碳发展当作企业可持续发展
的核心方向。基于绿色发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军新能源
混合动力汽车金属高压油箱业务领域。本次交易不仅是公司秉持绿色低碳理念开
辟全新增长路径的关键之举，更能有效提升公司整体竞争实力，筑牢竞争壁垒，
助力上市公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径，切实保障全体股
东的权益，助力公司在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机，实现跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影
响如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 114,399.88 225,373.07 117,263.88 231,030.52
负债总额 64,094.49 163,066.84 66,031.53 169,322.96
归属于母公司
所有者权益
营业收入 266.27 12,284.32 9,164.08 79,823.32
营业利润 -922.46 381.09 -80,614.31 -71,675.48
利润总额 -918.35 377.98 -81,743.30 -72,780.07
净利润 -926.97 256.73 -83,203.28 -75,604.15
归属于母公司
所有者的净利 -925.25 -268.30 -81,331.23 -77,113.71
润
资产负债率 56.03% 72.35% 56.31% 73.29%
基本每股收益 -0.01 -0.003 -2.02 -1.91
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上
市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易预案及相关议案；
本次交易预案及相关议案。
以及及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》；
次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》；
本次交易能否取得以上批准、备案或同意，以及最终取得该等批准、备案或
同意的时间存在不确定性。在取得上述第一项、第三项批准、核准或备案之前，
公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
六、本次交易的整合计划
本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，
全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度
融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，
切实保障全体股东的利益。
（一）业务方面的整合计划
上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领
域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务
结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，
提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大
化的目标，符合公司长期发展战略。
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理
的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大
投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮
助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。
（二）资产方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。
上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产
的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，
提高整体资产使用效率。
（三）财务方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上
市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控
制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成
后上市公司将向标的公司派驻 1 名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管
与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能
力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。
（四）人员方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由 3 名董事
成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派 2
名董事。
标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对
新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行
业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人
员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营
团队稳定。
本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，
维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定
核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，
给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。
（五）机构方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，
依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，
全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理
完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度
融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的
公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要
承诺
承诺方 承诺内容
本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时提
供本次交易相关信息，并且本公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面
材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，
上市公司
无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是
承诺方 承诺内容
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的
要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，
并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、
口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通
过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等
各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复
印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符
上市公司控 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
股股东、实际 章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完
控制人及全 整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
体董事、监 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
事、高级管理 2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
人员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司 本公司曾于 2023 年 4 月 3 日受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政
处罚（苏证监罚字20233 号） ，除前述情形外，本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员以及本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺方 承诺内容
控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司控 仲裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
股股东 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
裁案件。
公司董事、监事和高级管理人员的情形。本人具备《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司实 事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，诚信情况良
际控制人、董 好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
事、监事、高 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
级管理人员 形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形。
证券监督管理委员会立案调查的情形。
针对本次交易，本企业认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提
苏州辰顺 升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本
企业原则上同意本次交易。
上市公司的 1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
董事、监事、 2、若本人在本承诺函出具之日后持有上市公司股份，自本人持有上市公司
高级管理人 股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市
员 公司股份。
自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上
控股股东 市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本
企业持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。
承诺方 承诺内容
本公司与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方不属
上市公司 于本公司控股股东、实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向本公司推
荐董事或者高级管理人员的情形。
上市公司控
本人/本企业与交易对方之间不存在关联关系及/或一致行动关系。交易对方
股股东、实际
不属于本人控制的主体。
控制人
管》第十二条情形的承诺
保密义务。
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本
上市公司、控
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不
股股东、实际
存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
控制人及全
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
体董事、监
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二条不得参
事、高级管理
与重大资产重组的情形。
人员
关联关系。
责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
上市公司控
股股东、实际
本人/本企业确认并保证不会利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施
控制人及全
显失公允的重组交易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、
体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
事、高级管理
人员
息知情人员的范围；
息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
信息知情人登记；
上市公司
或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
上市公司控 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信
承诺方 承诺内容
股股东、董 息知情人员的范围；
事、监事、高 2、交易各方接触时，本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，限定相关
级管理人员 敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记；
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
票；
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；
海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行
上市公司控
使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
股股东、实际
会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公
控制人
司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财
务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本
企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺；
上市公司控
股股东、实际
期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的
控制人
承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；
公司的实际控制人、控股股东；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
③本次交易终止。
上市公司董
用其他方式损害上市公司利益。
事、高级管理
人员
承诺方 承诺内容
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交
易终止。
接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任
何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织。
上市公司控 与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即
股股东、实际 通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
控制人 4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业/本人将依据《公司法》《证
券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的
利益。
度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他中小股东的权益。
有效；本企业/本人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。
上市公司控 法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，
股股东、实际 遵循平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，
控制人 并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准，以维护上市公司以及其他股东的利益，并按相关法律法
规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺方 承诺内容
市公司及其股东的合法权益。
本企业或本企业控制及关联的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，
本人/本企业将赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失。
效，且是不可撤销的。
本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
上市公司、控 次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本次交
股股东、实际 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因
控制人及全 与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
体董事、高级 法追究刑事责任的情形。
管理人员 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
注：上市公司已取消监事会，上述监事承诺系由取消前的监事出具。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
本人/本企业/本公司保证在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照
相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易
所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本
次交易相关信息，并且本人/本企业/本公司所提供的所有文件和资料（包括
原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘
或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
交易对方、
本人/本企业/本公司所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
交易对方实
截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
际控制人及
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合
董事、监事、
法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业/
高级管理人
本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
员
或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本
企业/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
承诺方 承诺内容
送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信
息的，本人/本企业/本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体/合伙企业，
具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本
次交易的主体资格。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执
行事务合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
非自然人交 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执
易对方 行事务合伙人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执
行事务合伙人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员/本企业及执
行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的参与本次交易的主体资格。
截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
自然人交易 场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
对方及交易 仲裁的情形。
对方实际控 截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信
制人、董事、 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
监事、高级 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
管理人员 截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本公司真实、合法持有标的公司的股
权，拥有合法的完全所有权和处置权。本人/本企业/本公司持有的标的公司
的出资额已全部实缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
交易对方 违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业/本公司所持有的标的公司的股权资产权属清晰，不存在委托持
股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
承诺方 承诺内容
的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本人/本企业/本公司保证前述状态持续至本人持有的标的公司股权工商登
记至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
HUANG RAN 与孙鑫海、朱超、张同意之间曾存在一致行动关系，现已解
除，HUANG RAN 为芜湖尼威执行事务合伙人，张同意为芜湖尼威有限合
伙人，孙鑫海曾为芜湖尼威执行事务合伙人，除此之外，交易对方之间不
存在其他关联关系及/或一致行动关系。
交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联
交易对方
关系及/或一致行动关系。交易对方不属于上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人控制的主体。交易对方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情形。
交易对方与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律
师事务所无关联关系。
监管》第十二条情形的承诺
了保密义务。
交易对方、 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与
交易对方控 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
股股东及实 内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
际控制人及 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
董事、监事、 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二
高级管理人 条不得参与重大资产重组的情形。
员 3、本人/本企业/本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构
无关联关系。
部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
交易对方、
交易对方实
本人/本企业/本公司确认并保证不会要求上市公司实施显失公允的重组交
际控制人及
易，不会指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或
董事、监事、
者重大遗漏等违法违规行为。
高级管理人
员
息知情人员的范围；
交易对方 2、交易双方接触时，本人/本企业/本公司采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度
相关要求进行内幕信息知情人登记；
承诺方 承诺内容
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
市公司股票；
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
本人/本企业及本人控制主体/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
交易对方、
本次交易信息进行内幕交易的情形。本人及本人控制主体不存在因涉嫌本
交易对方实
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存
际控制人及
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
董事、监事、
关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人
本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
员
重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的
规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及
时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本
公司所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮
件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本公司所提供的副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
标的公司 性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
承诺方 承诺内容
于相关投资者赔偿安排。
监管》第十二条情形的承诺
了保密义务。
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月
标的公司、
内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
董事、监事、
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
高级管理人
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 修改）》第十二
员
条不得参与重大资产重组的情形。
无关联关系。
部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
规和规范性文件以及尼威动力公司章程及有关内控管理制度的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与尼威动力签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方
HUANG 的价格或收费的标准，以维护尼威动力以及其他股东的利益，并按相关法
RAN、孙鑫 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
海、朱超、 3、本人保证不利用在尼威动力的地位和影响，通过关联交易损害尼威动力
张同意、张 以及其他股东的合法权益。
澄 4、本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的企业违
反上述承诺而导致上市公司、尼威动力或其他股东的权益受到损害，本人
将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、尼威
动力造成的一切实际损失。
有效，且不可撤销。
（此页无正文，为《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
要（修订稿）》之签章页）
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