证券简称：卓然股份 证券代码：688121
上海卓然工程技术股份有限公司
（草案）
二〇二五年七月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《上海卓然工
程技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定
制定。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第
二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量644.70万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额23,361.4003 万股的2.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 6.28 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象共计 53 人，占公司员工总人数（截至2024年12
月31日公司员工总人数为661人）的8.02 %，包括公司公告本激励计划时在公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他
人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象在同时达成公司
层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进
行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权
激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
卓然股份、本公司、公
指 上海卓然工程技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激励计
指 上海卓然工程技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
限制性股票 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心员工
激励对象 指
及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
公司股东大会审议通过取消监事会前，由监事会履行本激励计划的审议程
监事会/董事会薪酬
指 序并发表意见，公司股东大会审议通过取消监事会后，由董事会薪酬与考
与考核委员会
核委员会履行本激励计划的审议程序并发表意见。
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了吸引并留住关键人才，有效将员工利益与股东及公司整体利益保持一
致，实现长期深度绑定，激发核心员工的积极性和创造力，从而不断提升公司的
核心竞争力，推动公司高质量发展，确保发展战略和经营目标得以实现，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制定2025年度限制性股票激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在实施的股权激励方案。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其
他相关事宜。
三、监事会/董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。监事会/董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会/董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本计划安排存在差异，监事会/董事会薪酬与考核委员会（当激励对
象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据最新规则取消监事会后，则由董事会
薪酬与考核委员会按照相关规则履行相关职责。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公
司实际情况确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司、分公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和上海证券交易所相关规定的要求。
第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量644.70万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额23,361.4003 万股的2.76%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量（股）
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员 、核心技术人员
董事、总经理、
张军 中国 690,000 10.70% 0.30%
核心技术人员
张锦华 中国 副总经理 680,000 10.55% 0.29%
马利峰 中国 副总经理 675,000 10.47% 0.29%
吴玉同 中国 财务总监 395,000 6.13% 0.17%
展益彬 中国 核心技术人员 203,000 3.15% 0.09%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 48 人）
合计 6,446,984 100.00% 2.76%
注：1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。激励对
象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象
放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、披露激励对象的人数
本激励计划授予的激励对象总人数不超过 53 人，约占公司 2024 年 12 月
级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的
股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司、孙公司、分公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、激励对象的核实
规及本计划相关规定出具专业意见。
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
四、在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得
在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为
公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行
政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
四、本激励计划的解除限售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.28 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 6.28 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.28 元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股12.56元的 50%，为6.28元/股；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股12.11 元的 50%，为 6.06元/股；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股12.10 元的 50%，为 6.05元/股；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股11.78元的 50%，为 5.89元/
股。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.28 元/
股。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有效性
是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励
对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带
来正面影响。
本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 6.28 元/股，本次
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职
期限要求。
本激励计划限制性股票的考核年度为2025年-2026年会计年度，每个会计年
度考核一次。以2024年营业收入或扣非净利润为基数，对各考核年度的营业收
入或扣非净利润比2024年基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对
应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如
下：
归属期 对应考核期 目标值（Am） 触发值(An)
授予的限制
营业收入或扣非净利润相对于 营业收入或扣非净利润相
性股票第一 2025 年
个归属期
授予的限制
营业收入或扣非净利润相对于 营业收入或扣非净利润相
性股票第二 2026 年
个归属期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度营业收入或扣非净 An≦A
利润相对于2024年增长率
（A） A
注：
全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响），且以经公司聘
请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若个
别归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象当期计划归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合
格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
评价结果 优良 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化
工、炼油、天然 气化工等领域的客户提供技术、装备和能源服务一体化的解决
方案。公司始终坚持将技术创新、工艺创新放在首位，并通过供应链整合管理提
升公司产品竞争力，为客户提供优质服务。公司以创新为核心，客户需求为根
本，形成了集研发设计、装备制造、智能运维、工程总包于一体的全流程能源服
务体系。未来，公司将继续以技术创新为公司发展的根本动力，以行业技术发展
方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并进一步实现内部
配套产业链的完善，构建可靠的质量保证体系，从而不断扩大公司的经营规模、
提高公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司在业内的竞争地位。
为实现公司战略规划和经营目标，保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入、扣非净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的
经营情况、盈利能力、市场价值及企业成长性。公司所设定的考核目标科学、合
理，考虑了公司当前经营状况、未来发展规划等综合因素，能够充分调动激励对
象的工作热情和积极性，促使员工利益与公司及股东利益更好的融合。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方
面， 对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供
了坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本
公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予
价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价； P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为
调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调
整后的限制性股票授予价格。
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票激励计划的会计处理
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计 量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于 2025 年7月16日对首次授予的644.70万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数如下：
价）；
波动率）
年、2年存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予限制性股票 预计摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
数量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际
授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
的年度审计报告为准。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年扣非净利润有所影响。考虑到本激励计
划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人
才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩
提升发挥积极作用。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
事会审议。
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。
的情况进行自查。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员
会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
益之后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
件是否成就进行审议并公告。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意
见。
励对象名单进行核实并发表 意见。
事会薪酬与考核委员会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确
意见。
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止 实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计
算在 60 日内）。
三、限制性股票归属程序
进行审议，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应
当对本激励计划设定的归属 条件是否成就出具法律意见。
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废
失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时，披露监事会/董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道
德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益
或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限
制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
转让、不得用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等
情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决
定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司、分公司、孙公
司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事而不能持有公司限制性股票的，
则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
励对象资格的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、
协商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属
的满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票由董事会决定是否继续 保
留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、协商解除劳动合
同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职时需将服务期未满期限所对应的已
归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方式以公司与激励对象签订的《限制
性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已
归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价
格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票
收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已
归属的限制性股票收益”含义相同）。
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家
规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，按照如下方式处理：其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，按照如下方式处理：其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子/分/孙公司任职的，若公司失去对该子/分/孙公司控制
权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。具
体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占
为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人
使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财
物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司
利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失
在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证
书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技
术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备 份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法
操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成
重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列
举的不廉洁、不诚信行为。
（13）董事会认定的其它情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照
本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律
和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海卓然工程技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
