湖南启元律师事务所
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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Tel：86-731-82953777
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http://www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公
司 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配2006175 号）、
《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配2008171
号）
、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国
资发考分规2019102 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国
资考分2020178 号）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司回购注销本次激励计划部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次
价格调整”）相关事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或
复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新
材本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
目 录
正 文
一、本次回购注销及本次价格调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时代新材为本次激励计划已
履行如下程序：
并提交公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议。
议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<株洲时
代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》
。关联董事就相关议案回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项
发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。
议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<株
洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将
有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
稿）》并将该草案提交公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议。
议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。关联董
事回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司
实施本次激励计划。
通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。监事会已
就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持
续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2023 年 4 月 18 日，公司监事会出具了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查
意见》。
<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并同步披露了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司关联董事已回避
表决，同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计
划调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。
第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销时代新材 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事专门会议就前
述议案发表了同意的审核意见。
权人的公告》。根据公司说明，自 2024 年 8 月 24 日起 45 天内，公司未收到相关
债权人要求提前清偿或提供相应担保的要求。
公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 1 名激励
对象已获授但未解除限售的 90,000 股限制性股票的回购注销手续。上述限制性
股票已于 2024 年 10 月 24 日完成回购注销。
第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已回避表决。
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本
次价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》及《管理
办法》的规定。
二、本次回购注销及本次价格调整的具体情况
公司 2022 年年度股东大会通过授权公司董事会办理公司限制性股票性股票
激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销等，故本次回购注销及本次价格调整事宜无需提交股东大会审议。根据公司第
十届董事会第五次（临时）会议审议通过的《关于回购注销公司 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销及本次价
格调整情况如下：
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条的相关规定，
“若激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，公司
董事会有权根据激励对象调任情况对其获授权益处理方式进行决策。”
鉴于首次授予激励对象中 2 名激励对象因组织安排调动至控股股东单位及
其子公司、分公司任职，根据本次激励计划的上述规定和前述激励对象的调任情
况，公司董事会决定回购注销前述激励对象尚未解除限售的 71,400 股限制性股
票。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条的相关规定，
“激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不
再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同
期存款利息之和。”
鉴于首次授予激励对象中 3 名激励对象因退休而离职，根据本次激励计划的
上述规定，公司将回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的 95,200 股限制性
股票。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条的相关规定，
“激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为
享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年达到业绩考核条件的，对应解除
限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未
达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因身故不再符合激励条件，根据本次
激励计划的上述规定，公司将回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的 33,500
股限制性股票。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条的相关规定，
“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或
协商解除合同等原因离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与
股票市价的较低者。”
鉴于预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象
条件，根据本次激励计划的上述规定，公司将回购注销其对应的已获授但尚未解
除限售的 50,000 股。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第二条的相关规定，
“公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人解除限售比例，对于激励对象对应考核当年不得解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中 17 名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限
售比例未达到 100%，根据本次激励计划的上述规定，公司将回购注销其不得解
除限售的 166,980 股限制性股票。
鉴于预留授予激励对象中 3 名激励对象第一个解除限售期个人层面解除限
售比例未达到 100%，根据本次激励计划的上述规定，公司将回购注销其不得解
除限售的 9,900 股。
综上，本次限制性股票回购注销的数量合计为 426,980 股。
（二）本次回购注销的价格及调整
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章第二条的相关规定，若
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。其中派息调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度利润分配方案已实施完毕，其中 2022
年度每股派发现金红利 0.135 元（含税），2023 年度每股派发现金红利 0.185 元
（含税），2024 年度每股派发现金红利 0.216 元（含税），三次共计派发现金红利
（三）本次回购注销的金额及资金来源
本次回购注销的限制性股票共计 426,980 股，拟回购资金总额为 2,263,542.22
元加上支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息。资金来源为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件
的规定，及时公告第第十届董事会第五次（临时）会议决议、第十届监事会第三
次（临时）会议决议等相关必要文件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本
次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、
价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销及本次价格调整
相关事宜履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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