保定市东利机械制造股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则
保定市东利机械制造股份有限公司董事会
战略与发展委员会工作细则
（经 2025 年 7 月 11 日 第四届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）战略与
可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加
强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司环境、社会与公司
治理（以下简称“ESG”
）管理运作水平，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规范性文件及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》
”）的有关规定，公司设立董事会战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员
会”）
，作为负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和公司ESG治理工作
的专门机构，并制订本工作细则。
第二条 战略与发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律法规和规范性文件的规定。
第三条 战略与发展委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 机构及人员构成
第四条 战略与发展委员会由3名董事组成，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限相同，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细
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则增补新的委员。
战略与发展委员会下设工作小组，由公司总经理担任组长，其他成员由证券部、
董事会办公室及相关部门人员组成，工作小组成员无须是战略与发展委员会委员。
第五条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与发展委员会设召集人一名，召集人由公司董事长担任。
第七条 战略与发展委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其行使职权；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第八条 战略与发展委员会委员具有《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规不得担任董事的情形，提出辞职或被解除职务导致战略与发展委员会委员低
于法定人数要求时，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。
战略与发展委员会委员因其他原因提出辞职导致战略与发展委员会委员低于法
定人数要求时，在改选的新成员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当在委员
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 战略与发展委员会是董事会下属专门机构，主要负责对公司长期发展战
略、重大投资决策、可持续发展和公司ESG治理工作进行研究并提出建议。ESG治理
工作是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和
治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责
任的承担以及公司治理的健全和透明。
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第十条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司的经营战略（包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略）进行研究并提出建议；
（四）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；对公司拓展新型
市场、新型业务进行研究并提出建议；
（五）研究公司ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG领域相关政策、
ESG报告等事项，向董事会提出建议；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG报告并提出建议；
（七）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；
（八）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（九）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通；
（十）监督公司ESG目标达成情况，定期检查公司ESG政策实施和任务落实情况；
（十一）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十二）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十三）公司董事会授权委托的其他事宜。
第十一条 战略与发展委员会对董事会负责，对法律法规及规范性文件、《公司
章程》规定须经董事会审议的事项，战略与发展委员会将提案提交至董事会审议决定。
第十二条 战略与发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 战略与发展委员会下设工作小组负责做好战略与发展委员会决策的
前期准备工作，并提供有关方面的资料：
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（一）由公司相关需求部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资产经营项目
的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及ESG事项等资料；
（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，并报战略与发展委员会；
（三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈
并上报工作小组；
（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，完成ESG事项相关报告的编制工作，
并向战略与发展委员会提交初步提案。
第十四条 战略与发展委员会根据工作小组的初步提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事细则
第十五条 战略与发展委员会根据工作需要，采取不定期方式召开会议。
第十六条 战略与发展委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯表决方式召开。
第十七条 战略与发展委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出
会议通知，证券部人员负责发出委员会会议通知。若出现特殊情况，需要即刻作出决
议或召集人认为必要的，为公司利益之目的，召开会议可以不受本工作细则规定的通
知方式及通知时限的限制。
第十八条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
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第十九条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司
其他董事可以列席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。战略与发展委
员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议
的委员）过半数通过方为有效。
第二十条 战略与发展委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略与发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数
不足战略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
第二十一条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应在会议召开前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
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当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 战略与发展委员会审议会议议题可以采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 战略与发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。董
事会战略与发展委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；对其个人的投票表决承担责任。战略与发展委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式。
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委
员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、
《公司章程》及
本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十九条 战略与发展委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书指定的
证券部人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。委员会会议记录
作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出
席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；
每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十一条 战略与发展委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
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第六章 附 则
第三十二条 本工作细则中“以上”
“少于”
“低于”均包括本数，
“过半数”不包
括本数。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本工作细则解释权归属董事会。
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过后实施生效，修改亦同。
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