上海君澜律师事务所
关于
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二五年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市泛海统联精密制造
股份有限公司（以下简称“公司”或“统联精密”）的委托，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市泛
海统联精密制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次
激励计划”或“《2024 年激励计划》”）的规定，就统联精密本次激励计划调
整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件
成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到统联精密如下保证：统联精密向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为统联精密本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、
总经理杨虎先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎先生授
予第二类限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
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性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大
会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向公司董事长、总经理杨虎
先生授予第二类限制性股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关
于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
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（1）调整的原因
分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、
不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派股权登记日前公
司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至
回 购 专 用 证 券 账 户 中 股 份 数 1,267,001 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计
拟派发现金红利 31,453,176.40 元（含税）。公司 2023 年年度权益分派方案已于
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不以资本公积金转增股本、不送
红股。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。如在实施权益分
派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整 分 配 总 额 。 截 至 2024 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 披 露 日 ， 公 司 总 股 本 为
与分配的股本数为 156,755,846 股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 10 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相
应调整。
（2）调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司 2023 年度、2024 年度进行差异化分红，上述公式中现金红利及流
通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动
比例。即 2023 年度每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（157,265,882×0.2）÷158,532,883≈0.1984 元/股；2024 年
度每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（156,755,846×0.15）÷160,241,309≈0.1467 元/股；
根据 2023 年年度权益分派方案、2024 年年度权益分派方案：
公司本次激励计划经调整后的授予价格=10.70-0.1984-0.1467≈10.35 元/股。
根据公司股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股
东大会审议。
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根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
（二）本次作废的具体情况
根据公司《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，由于本次激励计划2名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，
本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.258万
股；3名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比
例为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2.2023万股。1名激励对象离
职，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票1.60万股。
综上，本次合计作废4.0603万股限制性股票。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，
不会影响公司股权激励计划继续实施。
（三）本次归属的具体情况
根据公司《激励计划》规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起
一个归属期。
激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可分
批次办理归属事宜：
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归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
情形，符合归属条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上
职期限要求。
的任职期限。
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第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
对应考 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2023 年营业收入为 以 2023 年营业收入为基 根据容诚会计师事务
基数，2024 年营业收入 数，2024 年营业收入增 所（特殊普通合伙）
增长率(Am)不低于 长率(An)不低于
第一个 2024 对公司 2024 年年度报
归属期 年 告出具的《审计报
润为基数，2024 年净利 利润为基数，2024 年净
告 》 （ 容 诚 审 字
润增长率(Bm)不低于 利润增长率(Bn)不低于
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/X2 号）：公司 2024 年经
A≥Am X1=100% 审 计 营 业 收 入 为
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am 814,095,190.04 元，相
入增长率（A）
A＜An X1=0% 比于公司 2023 年经审
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润 计营业收入增长率为
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B） 44.93%，公司层面归
B＜Bn X2=0%
属比例达 100%。
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其
中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及
子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为
计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届 94 名 激 励 对 象中 ， 1
时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励 名激励对象职务发生
对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下： 变动：88 名激励对象
考核结果 A B C D 绩效考核结果为 A，
个人层面归 个人层面可归属比例
属比例 100% 80% 50% 0% 为 100%；2 名激励对
（N） 象绩效考核结果为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 B，个人层面可归属
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个 比 例 为 80%； 3 名 激
人层面归属比例（N）。 励对象绩效考核结果
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 为 C，个人层面归属
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 比例为 50%。
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根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划已进入第一个归
属期，归属数量为 138.4539 万股，归属人数为 93 人，授予价格为 10.35 元/股
（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不会
影响公司股权激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第一个归属期，归
属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第二届董事会第十八次会议决议公告》《第二届监事会第十六
次会议决议公告》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》及《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调
整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司经营情况产生
重大影响，不会影响公司股权激励计划继续实施。公司本次激励计划已进入第
一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有
限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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