山高环能集团股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日以
通讯方式，召开了第十一届董事会独立董事第四次专门会议。本次会议由独立
董事王守海先生主持，应参加的独立董事3名，实际参加的独立董事3名。全体
独立董事本着客观公正的立场，就拟提交公司第十一届董事会第二十一次会议
的相关议案进行了认真审议并发表审核意见如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司
向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查后，我们认为公司符合
有关法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意将该事
项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经逐项审议，我们认为：本次发行方案的制定、发行价格、定价原则、发
行对象的确定、限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公
司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意将该事
项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
经事先审核，我们认为向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第十一届
董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
经审核，《山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求
等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的
可行性，列明了本次发行的具体实施步骤，并逐项分析了本次募集资金运用对
经营情况及财务状况的影响。我们认为，本次募集资金使用计划将降低公司负
债水平，减少公司财务费用，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利
于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将
该事项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》
经审核，我们认为《山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告》介绍了本次发行的主要目的和本次向特定对象发行
股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，
本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施，相关论证分析切实、详尽，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审
议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
我们认为，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了分析，并制定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；
公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件
的要求，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第十一届董事会第二
十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，我们认为：公司根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适
用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定编制了《山高
环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永会计师事务所（特
殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《山高环能集团股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们同意将该事项提交至公司第十一
届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
经审核，我们认为：公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3
月非经营性损益情况编制的《山高环能集团股份有限公司最近三年及一期非经
常性损益明细表》，内容真实准确有效地反映了公司最近三年及一期的非经常
性损益情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《山高环能集
团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。我们同意将该事
项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”）为公司实际控制人控
制的企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。经审核，我们认为，该关
联交易遵循公平、公正、自愿的原则，公司通过本次发行可以进一步充实国有
资本，有效提高公司的资金实力。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资
产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行
所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权
益。我们同意将该事项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》
公司拟与本次发行认购对象高速产投签订附条件生效的股份认购协议，高
速产投属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附
条件生效的股份认购协议构成关联交易。经审核，我们认为，该认购协议内容
符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东权益
的情况。我们同意将该事项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于
发出要约的议案》
经审核，我们认为高速产投本次作为特定对象，认购公司向特定对象发行
股票，可以适用免于发出收购要约的情形，高速产投已按法律法规要求作出锁
定承诺，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，高速产投可免于发出要约。
该等安排符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意将该事项提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票有关事宜的议案》
经逐项审核公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜，我们认为，公司本次拟提请对董事会的具体授权内容在公司股东大会职权
范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际
工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在
损害公司或中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第十一届董事
会第二十一次会议审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事：
王守海 秦宇 何春
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