麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《麦
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规
定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；此外，若员工人数超过 300
人，则董事会应包含 1 名职工代表董事。设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连任。公司全体董
事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。职
工代表董事应满足以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖
和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的
协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不
得超过 6 年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，或者职工代表董事辞任导致董事会中无职工代表担任的
董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第六条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履
行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法
权益不受损害。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定
其主任委员人选；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）《公司章程》所指重大交易，包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
（二）公司董事会的审批权限如下：
的，应当提交董事会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以
上的关联交易事项；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（3）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本项规定的标准的，公司可以在
提请召开年度股东会的董事会召开之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合
理预计，如预计金额达到本项规定的标准，应提交董事会审议。执行过程中对超出预计
范围的日常关联交易，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第十一条 董事会应当组织有关专家、专业人员对超过其决策权限的重大投资项目
进行评审，并报股东会批准。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保
及时将董事或者高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整
地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司
最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓
励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确
保董事会科学民主决策。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议的召集与召开
第十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第八条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材
料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。公司应建立董事
会定期会议制度，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在
确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第二十条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 2 日以前发出书面通知；
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十一条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题相关背景资料、独立
董事专门会议审议情况、董事会专门委员会意见和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据资料。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；非董事经营班子成员以及与所议议题相
关的人员根据需要列席会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的表决与决议
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需的信息，也可以在会议进行
中向董事会建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，应当适时提请与会董事进行表决。董事会
采用记名投票方式进行表决，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议资料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议、专门委员
会会议及独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
（一）与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（二）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
（三）会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公
告等资料由董事会秘书负责保管。董事会会议及专门委员会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第五章 附 则
第三十九条 若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
第四十条 本规则由公司董事会制定，自公司股东会审议通过后生效。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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