北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二零二五年七月
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“2021 年激励计划”）和 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“2023 年激励计划”，与 2021 年激励计划合称“激励计划”）的专项法律顾问，
就公司 2021 年激励计划和 2023 年激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2021 年激励计划》”）《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件
发表意见。本所律师不对公司激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意本法律意见书作为公司必备文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销相关事宜的批准和授权
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
因公司 2021 年激励计划中规定的第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，首
次授予部分中的 1 名激励对象及预留授予部分中的 2 名激励对象已离职，不再具
备激励对象资格；公司 2023 年激励计划中规定的公司子公司烟台富利新材料科技
有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核
指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票全部不得解除限售，2023 年激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,808,506 股限制性股票进行回购注销。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
监事会就本次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，
公示期已满 45 天，公司未收到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知，
也未收到任何债权人对本次回购注销事宜提出异议。
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划回购价格及数量的议案》，根据《2021 年激励计划》和《2023 年激励计划》
的有关规定及相关股东大会的授权，对 2021 年激励计划和 2023 年激励计划限制
性股票回购价格及数量进行调整。
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划回购价格及数量的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改
公司章程以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注
册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相
关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
二、本次回购注销
（一）2021 年激励计划限制性股票回购注销
（1）第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据《2021 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第
二条的规定，2021 年激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度
为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若因公司未满足业绩考
核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照《2021 年激励计划》
的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。根据《2021
年激励计划》，第三个解除限售期的业绩考核目标如下：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≧Am 100%
实际完成净利润 A An≦A
A
注：2021 年激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和富利新材后的上
市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材激励计
划待其正式投产后另行筹划。
鉴于公司第三个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第八
次会议及第三届董事会第十一次会议审议通过，同意将激励对象在第三个解除限
售期未能解除限售的限制性股票合计 1,339,394 股予以回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第
二条的规定：“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税；（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人
绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分中 1 名激励对象及预留授予部分中的
第三届董事会第十一次会议审议通过，同意将前述激励对象已获授权但尚未解除
限售的限制性股票合计 21,112 股予以回购注销。
根据《2021 年激励计划》、公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、
公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划 回 购 价格及数量 的 议案 》，2021 年激励 计划 回购注销的限 制 性股票合计
根据《2021 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。根据《2021 年激励计划》需对回购价格、回购
数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。
①发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
②发生派息、资本公积转增股本时调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1＋n)
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股
公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税）。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴
于公司 2024 年前三季度权益分派实施完毕， 公司 2021 年激励计划的限制性股票
价格调整如下：
P=P0-V=8.53-0.1=8.43 元/股。
度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，鉴于公司 2024 年度
权益分派实施完毕， 公司 2021 年激励计划的限制性股票价格调整如下：
P=（P0-V）/(1＋n)=（8.43-0.15）/（1+0.4）=5.91 元/股。
据此，公司 2021 年激励计划回购价格由 8.53 元/股调整为 5.91 元/股。
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登
记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 1,360,506
股股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于 2025 年 7 月 21 日完成注销，
公司后续将办理相关工商变更登记手续。
（二）2023 年激励计划限制性股票回购注销
（1）富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据《2023 年激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”规定，2023 年激励计划根据激励对象任职单
位不同分别设置不同的业绩考核目标，考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划授予的限制性股票的
业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
首次授予的限制性股票 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
售期
及预留授予的限制性股
第二个解除限
票（若预留部分在公司 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
售期
第三个解除限
披露前授予） 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
售期
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，富利新材 2024 年经审计的营业收入
为 5.13 亿元，未达到 2023 年激励计划设定的公司子公司层面的业绩考核目标，经
公司第三届董事会第八次会议及第三届董事会第十一次会议审议通过，同意将激
励对象首次授予部分在第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 310,800
股予以回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据《2023 年激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“1、激励对象合同到
期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；2、激励对象若因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于 2023 年激励计划首次授予部分中的 3 名激励对象因离职不再具备激励对
象资格，经公司第三届董事会第八次会议及第三届董事会第十一次会议审议通过，
同意将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 137,200 股予以回
购注销。
根据《2023 年激励计划》、公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、
公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划 回 购 价格及数量 的 议案 》，2023 年激励 计划回购注销的限 制 性股票合计
根据《2023 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《2023 年激励计
划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。
①发生派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
②发生派息、资本公积转增股本时调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增的
比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。
登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税）。
购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴
于公司 2024 年前三季度权益分派实施完毕， 公司 2023 年激励计划的限制性股票
价格调整如下：
P=P0-V=7.56-0.1=7.46 元/股。
度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，鉴于公司 2024 年度
权益分派实施完毕， 公司 2023 年激励计划的限制性股票价格调整如下：
P＝（P0-V）/(1＋n)= (7.46-0.15)/(1+0.4)=5.22 元/股。
据此，公司 2023 年激励计划回购价格由 7.56 元/股调整为 5.22 元/股。
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登
记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 448,000
股股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于 2025 年 7 月 21 日完成注销，
公司后续将办理相关工商变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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