苏州华之杰电讯股份有限公司 募集资金使用管理制度
苏州华之杰电讯股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《运
作指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定
本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施
股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。公
司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露
义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
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“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
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主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
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公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
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入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议
程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
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能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
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和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不
得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第二十九条 本制度由董事会制订并由股东会审议通过之日起施行。
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