苏州华之杰电讯股份有限公司 股东会议事规则
苏州华之杰电讯股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”)股东及
公司的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证公司股东
会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会为本公司的最高权力机构，应当依照《公司章程》及《公
司法》相关法律法规和规范性文件规定的权限内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会江
苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地
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点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他安
全、经济、便捷的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会同时采取现场、
网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网
络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决
方式。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会,对以下问题出具法
律意见并公告:
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内依法召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
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股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
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取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 董事会秘书或证券事务代表为提案接受人,代董事会接受提案。
第十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
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（三） 以明显的文字说明：会议股权登记日登记在册的全体普通股股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可
以不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。
第四章 会议登记
第二十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关
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法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效
身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者
其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第二十八条 召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章 股东会的召开
第三十条 董事会和其他召集人应严格遵守《公司法》及其他法律法规
关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。全体董事对于股东会的
正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东会依法履行职权，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（除公司董
事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决应当单独计票并披露。
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第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数审计委员会成员共同推举一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。
第三十六条 除涉及公司商业机密外,董事、高级管理人员在股东会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第三十八条 股东参加股东会，依法享有发言权。发言顺序根据登记结果,
按持股数多的优先；持股数相同的,以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发
言经会议主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议案。
股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
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对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十九条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。
会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局
及上交所报告。
第六章 股东会的表决与决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
第四十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。
第四十三条 股东会就选举非职工代表董事进行表决时,应当对每一个董
事候选人逐个进行表决（根据《公司章程》的规定或者股东会的决议实行累积投
票制的除外。）前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时,每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
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第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十五条 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第四十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在
股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和律师共同负责计票、监票。
第五十二条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东会在
进行表决时，股东不再进行大会发言。
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第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五十五条 股东会会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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第七章 股东会记录
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 附 则
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十二条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”、
不含本数。
第六十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
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由公司总经理组织有关人员具体实施。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第六十六条 本规则由股东会审议通过之日起施行。
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