苏州华之杰电讯股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
苏州华之杰电讯股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订本制度。
第二条 本制度所称董事和高级管理人员包括本公司所有董事及高级管理人
员。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其
所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第二章 买卖公司股票的信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息
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披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易
所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和
高级管理人员。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交
易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、
及时、完整。
第三章 买卖公司股票的限制与禁止
第九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
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个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份
总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十三条 公司章程可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比
本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件，但应当及时向上海证券交易所申报。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或
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者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的前 15 个交易日向证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第九条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十七条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登
记结算有限责任公司的规定合并为一个账户。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
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第四章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行
披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员
违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情
况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第二十二条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员
的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度由董事会负责修订，股东会审议批准。
第二十六条 本制度由董事会制订，股东会审议通过之日起施行。
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