证券代码：603400 证券简称：华之杰 公告编号：2025-007
苏州华之杰电讯股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会
暨修订《公司章程》及部分治理制度并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日召
开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关
于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》，此外，董事会还审议通过了其他修订及新增公司治
理制度的相关议案，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 9 日出具《关于同意苏州华之杰电
讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕761 号），同
意公司向社会公众发行股票的注册申请。
公司已向社会公众发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验〔2025〕6-10 号），公司
注册资本由人民币 75,000,000.00 元变更为人民币 100,000,000.00 元。
公司已完成本次公开发行，并于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所主板上
市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司
（外商投资、已上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、变更经营范围的情况
根据公司实际经营需要，结合未来发展规划，拟增加经营范围如下：
电线、电缆制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；
电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；
智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；照明器具销售；
工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；
集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；
环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；
软件开发
变更后经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备
制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池
制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配
件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设
备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装
置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软
件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设
备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系
统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的
最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行
使。
《监事会议事规则》相应废止，
《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应
修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三
届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司
及全体股东的利益。
四、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公
司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
进行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。
除《公司章程修订对照表》中所列条款外，
《公司章程》其他内容保持不变。
董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变
更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。
五、修订及新增公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司
章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行系统性修订，
具体情况如下：
序号 制度名称 修订/新增 审议要求
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
苏州华之杰电讯股份有限公司
董事会
《公司章程修订对照表》
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本 “《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册，
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万
股，于【】年【】月【】在上海证券交易所（以 股，于 2025 年 6 月 20 日在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市。 下简称“上交所”）上市。
元。 万元。
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执
行公司事务的董事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
除），股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任。
任。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理 文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人
和其他（删除）高级管理人员具有法律约束力 员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章
的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东 程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；
可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他（删 理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、
除）高级管理人员；公司可以依据本章程起诉 高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他（删除）高
级管理人员。
为：许可项目：货物进出口；技术进出口（依 为：许可项目：货物进出口；技术进出口；电
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与 以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制
机电组件设备制造；电工机械专用设备制造； 造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机
微特电机及组件制造；机械设备批发；电气设 械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明
备批发；电子元器件批发；电机及其控制系统 器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池
研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须 制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能
营活动） 无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电
子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；
电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控
制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；
服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销
售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人
飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、
电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；
电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技
术研究和试验发展（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
明面值，每股面值为人民币一元。 标明面值，每股面值为人民币一元。
均为普通股。 股，均为普通股。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会批准的其他方式。 督管理委员会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
为质押权的标的。 为质权的标的。
公司成立之日起一年内不得转让（删除）。公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事（删除）、高级管理人员 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 转让其所持有的本公司股份。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事（删除）、高级管理 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执
提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的股份份额（删除）行使相应的表决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
增持、受赠股份或（删除）转让、赠与、质押 转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
其所持有的公司股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根（删除）、股东大会会议记录、董事会会议 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
决议、监事会会议决议（删除）、财务会计报 计凭证；
告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
规定的其他权利。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
以提供。 股数量的书面文件，并按公司要求签订保密承
诺书，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制
公司子公司相关材料的，适用本条规定。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
起六十日内，请求人民法院撤销。 六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事（会）
、董事（会）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不 (三)除法律、行政法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 应当遵守下列规定：
述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公 合法权益；
司社会公众股股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 承诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
司和其他股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划（删 (一)选举和更换非职工代表董事，决定有
除）； 关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)审议批准董事会的报告；
事、监事（删除），决定有关（删除）董事、 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
监事（删除）的报酬事项； 补亏损方案；
(三)审议批准董事会的报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(四)审议批准监事会的报告（删除）； 决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)对发行公司债券作出决议；
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
决算方案（删除）； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 变更公司形式作出决议；
补亏损方案； (七)修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
决议； 的会计师事务所作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 项；
变更公司形式等事项（删除）作出决议； (十)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十)修改本章程； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大
出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 三十的事项；
事项； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或
(十三)审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
(十六)审议公司拟与关联人发生的交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易（删除）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议： 审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情 （四）上交所或者公司章程规定的其他情
形。 形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用款规定。 以免于适用款规定。
项，须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）按照担保金额连续十二个月内累计 担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 (三)公司在一年内向他人提供担保的金
百分之三十的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 十的担保；
保对象提供的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 保对象提供的担保；
资产百分之十的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 资产百分之十的担保；
供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 的担保。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东不得参与该项表决。
本 章 程 关 于 “ 关 联 方 ” 或 “ 关 联 人”
的定义，依照《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）之相关规
定（删除）。
提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议： 交股东会审议：
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 (三)交易的成交金额（包括承担的债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会 (四)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 (五)交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
超过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 (六)交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条所称交易事项包括除公司日常经营 本条所称交易事项包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出 活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、 资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担
保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理 保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；上交所认定的其他交易。 缴出资权等）；上交所认定的其他交易。
本条所称“日常交易”，是指公司发生与日 本条所称“日常交易”，是指公司发生与日
常经营相关的以下类型的交易：（一）购买原 常经营相关的以下类型的交易：（一）购买原
材料、燃料和动力；
（二）接受劳务等（删除）； 材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务等（删 售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承
除）；
（五）工程承包等（删除）；
（六）与日常 包；（六）与日常经营相关的其他交易。资产
经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款日 置换中涉及前述日常交易的，适用本条第一款
常交易的，适用本条第一款的规定。 的规定。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于 公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当 按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按
按照规定履行信息披露义务：（一）公司发生 照规定履行信息披露义务：（一）公司发生受
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生 付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生
的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第 的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股 （六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的。 收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比 等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不 例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额 应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。 不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关 经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资 累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经 产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
累 计 计 算 超 过 公 司最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持
之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内 一个会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之
定最低人数五人（删除），或者少于本章程所 二时；
定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达实收（删除） 分之一时；
股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求
前述第（三）项持股股数按股东提出请求 当日其所持有的公司股份计算。
当日其所持有的公司股份计算。
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票或其他安全、经济、 开。公司还将提供网络投票或其他安全、经济、
便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股 便捷的方式为股东参加股东会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。中国
中国证监会、上交所有其他规定的，适用其规 证监会、上交所有其他规定的，适用其规定。
定。
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
集。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 经全体独立董事的二分之一 经全体独立董事的过半数同意，独立董事
以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临 有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
应说明理由并公告。 说明理由并公告。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在 审计委员会同意召开临时股东会的，应当
收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大 审计委员会未在规定期限内发出召开股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
有关证明材料。 交有关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
有关规定。 定。
监事会以及单独或者合计持有公司百分之三 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
五十五条要求的（删除），召集人应当在收到 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程 案或增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知中未列明或不符合本章程第
决并作出决议。 六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发 期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发
出当日。 出当日。
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案（拟讨论 (二)提交会议审议的事项和提案；
事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独 (三)以明显的文字说明：会议股权登记日
立董事的意见及理由）（删除）； 登记在册的全体普通股股东均有权出席股东
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (六)股东会采用网络或其他方式的，应当
日； 在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； 表决时间及表决程序。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
（删除）选举事项的，股东大会通知中应充分 事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
披露董事、监事（删除）候选人的详细资料， 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所惩戒； (五)法律、行政法规、部门规章或其他规
（五）法律、行政法规、部门规章或其 范性文件规定的其他内容。
他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制度选举董事外，每位董
除采取累积投票制度选举董事、监事（删 事候选人应当以单项提案提出。
除）外，每位董事、监事（删除）候选人应当
以单项提案提出。
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
章程行使表决权。 理人，均有权出席股东会，依照有关法律、行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 政法规、部门规章及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
有效证件或证明、股票账户卡（删除）；委托 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
（删除）代理他人出席会议的，应出示本人有 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托（删除）代理人 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 (二)代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示， (五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人
股东代理人是否可以按自己的意思表决（删 股东的，应加盖法人单位印章。
除）。
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经
经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置 公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会会议（删除）。
册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人 由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
（删除）、持有或者代表有表决权的股份数额、 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 单位名称)等事项。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场（删除） 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 任会议主持人，继续开会。
会。
详细规定股东大会的召开和表决程序。包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序。包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 会批准。
监事会（删除）应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或（删除）列席 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
会议的董事、监事（删除）、高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 （如有）和表决结果；
表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明（如有）
；
答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
（删除）、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议主持人和记录人（删除）应当在会议记录上 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 其他方式表决情况的有效资一并保存，保存期
况的有效资一并保存，保存期限不少于十年。 限不少于十年。
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
证券交易所报告。 所报告。
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）（删除）所持 的股东所持表决权过半数通过。
表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）（删除）所持
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
表决权三分之二以上通过。
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会（删除）的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)审议批准公司的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会（删除）成员的任免 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
及其报酬和支付方法； 方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案（删 (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
除）； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告（删除）；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议（删除）
；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司利润分配政策制定、变更或调整 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
（删除）； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(五)审议批准公司股权激励计划； 经审计总资产百分之三十的；
(六)审议批准第四十二条第（三）项规定 (五)股权激励计划；
的担保事项（删除）； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
(七)审议公司在一年内购买、出售重大资 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
资产百分之三十的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会表决权的股份 部分股份不计入出席股东会表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股东投票 的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
案的方式提请股东大会表决（删除）。股东大 事进行表决时，应当实行累积投票制度。股东
会就选举董事、监事（删除）进行表决时， 会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投
可以实行累积投票制度。 票制。
前款所称累积投票制度是指股东大会选 前款所称累积投票制度是指股东会选举
举董事或者监事（删除）时,每一股份拥有与 非职工代表董事时,每一股份拥有与应选董事
应选董事或者监事（删除）人数相同的表决 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
应当向股东公告候选董事、监事（删除）的 历和基本情况。
简历和基本情况。
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进 或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁
行搁置或不予表决。 置或不予表决。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决。 决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表（删除）共同负责计 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票、监票。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后二个月内实施具体方案。 结束后二个月内实施具体方案。
事（删除）选举提案的，新任董事、监事（删 关董事选举提案的，新任董事在股东会或职工
除）在股东大会决议通过之日起就任。 代表大会决议通过之日起就任。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
情形之一的，不得担任公司的董事： 列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年（删除），或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 日起未逾三年；
闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司应当解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
务。每届任期三年，董事任期届满，可连选连 东会解除其职务。职工代表董事由职工代表大
任。 会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 大会解除其职务。每届任期三年，董事任期届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 满，可连选连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
一。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者（删除）资金以 金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
以公司财产为他人提供担保（删除）； 他非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 （四） 未向董事会或者股东会报告，并
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五） 不得利用职务便利，为自己或者
务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
(八)不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； （六） 未向董事会或者股东会报告，并
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
规定的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七） 不得接受他人与公司交易的佣
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 金归为己有；
任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第（四）项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 者通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
(二)公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
(四)对公司定期报告签署书面确认意见， 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)公平对待所有股东；
(五)如实向监事会提供有关情况和资料， (三)及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； (四)对公司定期报告签署书面确认意见，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 (五)如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
(一)首届董事会董事候选人（不包括独立 为：
董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举 (一)首届董事会董事候选人（不包括独立
产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独 董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举
立董事）由董事会、监事会或者单独或合计持 产生。以后各届董事会董事候选人（不包括职
有公司有表决权股份百分之三以上的股东提 工代表董事）由董事会、审计委员会或者单独
名，由公司股东大会选举产生。 或合计持有公司有表决权股份百分之一以上
(二)公司独立董事候选人由公司董事会、 的股东提名，由公司股东会选举产生。职工代
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 表董事由职工民主提名并由职工代表大会等
分之一以上的股东提名。（删除） 民主形式选举产生。
董事候选人应在发出召开股东大会通知 (二)董事候选人应在发出召开股东会通
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
履行董事义务。 实履行董事义务。
席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
告。董事会将在二日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
董事任期届满未及时改选，或者董事在任 将在两个交易日内披露有关情况。
期届满前辞职而导致董事会成员 低于法定人 董事任期届满未及时改选，或者董事在任
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 期届满前辞任而导致董事会成员低于法定最
依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规 低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效（删除）
。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
然有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满
期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 后的二年内仍然有效。
信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原 董事在任职期间因执行职务而应承担的
则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影 责任，不因离任而免除或者终止。
响时间及与该董事的关系等因素综合确定。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开
信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原
则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影
响时间及与该董事的关系等因素综合确定。
职工代表担任的董事，职工代表大会可以决议
解任职工代表董事。决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 任。
券交易所的有关规定执行（删除）。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响，维护公司整体利益。
列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
独立董事工作制度。
会负责。 会负责。董事会由 5 名董事组成，其中独立董
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成， 事 2 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 名。 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 损方案；
方案（删除）
； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 (十)制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 (十一) 制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司
(十二) 制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 程授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
事规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事
是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作细则，规范专门委员会的运作。（删除）
资助、提供担保除外）达到下列标准之一且在 资助、提供担保除外）达到下列标准之一且在
股东大会审议权限之下的，应当由董事会审 股东会审议权限之下的，应当由董事会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过 1,000 万元；
超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
值计算。 董事会对公司与关联法人（或者其他组
除本章程规定须经股东大会审议批准的 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
关联交易以外，（删除）董事会对公司与关联 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 产绝对值的 0.5%以上的交易，或与关联自然人
承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的 30 万元以上的交易有审批权限。公司与关联人
交易，或与关联自然人发生的交易金额（包括 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易有 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
审批权限。 资产绝对值 5％以上的交易，应当提交股东会
董事会对本章程第四十一条规定的需要 审议。
提交股东大会审议之外的“财务资助”交易事 董事会对本章程第四十七条规定的需要
项有审批权限。公司发生“财务资助”交易事 提交股东会审议之外的“财务资助”交易事项有
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 审批权限。公司发生“财务资助”交易事项，除
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
事审议通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
董事会对本章程第四十二条规定的需要 通过。
提交股东大会审议之外的“提供担保”交易事 董事会对本章程第四十八条规定的需要
项有审批权限。对于董事会审议的提供担保事 提交股东会审议之外的“提供担保”交易事项有
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 审批权限。对于董事会审议的提供担保事项，
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本条所述的交易事项及累计计算原则与 本条所述的交易事项及累计计算原则与
第四十三条一致。 本章程第四十九条一致。
(一)主持股东大会会议和召集、主持董事 (一)主持股东会会议和召集、主持董事会
会会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)代表公司签署有关文件；（删除） (三)董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
书面通知全体董事和监事（删除）。 面通知全体董事。
的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可 权的股东、三分之一以上董事、或者审计委员
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
会议应当提前五日以书面方式通知。遇有紧急 会议应当提前三日以书面方式通知。遇有紧急
事项时，可以口头、电话等方式随时通知召开 事项时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。 会议。
下内容： 会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及提案； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临 为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签 以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签
字。 字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式 董事会会议采用电话会议或视频会议方
签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构 式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议
成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书 即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快
面决议与依照本章程的有关规定召开和举行 履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
的董事会会议上实际通过的决议具有同等效 面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表 议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表
决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事 决不一致，以口头表决为准。
长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所 董事会会议以书面传签方式召开时，董事
有董事必须于确认其收到传真之日起五个工 或其委托的其他董事应当在决议上写明同意、
作日内反馈意见，否则视为弃权。（删除） 反对或弃权的意见，签字同意的董事一经达到
本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议
内容即成为董事会决议。
下内容： 下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点（如有）
；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表 (五)每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括相关法律法规
以及规范性文件规定的与公司不构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
员会，成员为 3 名，由董事会选举产生，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司财务会计
报告及内部控制审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
员会，成员为3名，由董事会选举产生，其中
至少包括1名独立董事，设召集人1名，由董事
会在战略委员会委员内任命。战略委员会主要
职责：
（一）对公司长期战略规划进行研究或者
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投/融资方案进行研究或者建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究或者建
议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
项进行研究或者建议；
（五）视需要对以上事项的实施进行检
查、评价；
（六）董事会授权的其他事项。
战略委员会工作细则由董事会负责制定。
会，成员为3名，由董事会选举产生，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
提名委员会工作细则由董事会负责制定。
考核委员会，成员为 3 名，由董事会选举产生，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。薪酬与考核委员会负责审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会工作细则由董事会负
责制定。
事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若 事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或
干名、董事会秘书、财务总监各（删除）一名， 解聘。设副总经理若干名、财务总监一名，由
由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理提名，董事会聘任或解聘。
不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 司董事的情形、离职管理制度的规定同时适用
本章程第九十五条关于董事的忠实义务 于高级管理人员。
和九十六条关于董事勤勉义务（四）－（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
项的相应规定，适用于高级管理人员。 的相应规定，同时适用于高级管理人员。
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理 (一)主持公司的生产、经营及研发管理工
工作，并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议（删除）、组 作；
织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会 (五)制定公司的具体规章；
秘书以外的其他高级管理人员； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 秘书以外的其他高级管理人员；
定聘任或者解聘以外的其他公司人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）决定除高级管理人员以外的其他公 定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案（删除）； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百一十五条规定进行测算后不需要董事 第一百一十六条规定进行测算后不需要董事
会审议的，董事会授权董事长对相关“交易” 会审议的，董事会授权董事长对相关“交易”进
进行审议决策。本条所述的“交易”与本章程第 行审议决策。本条所述的“交易”与本章程第一
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
一百一十五条所述的“交易”含义相同。 百一十六条所述的“交易”含义相同。
列内容： 列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会（删除）的报 的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。 规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务， 也应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一节 监 事
职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提
名方式和程序为：
(一)股东代表监事候选人由董事会、监事
会或者单独或合计持有公司有表决权股份百
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举
产生。
(二)股东代表监事候选人应在发出召开
股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保
证当选后切实履行监事义务。
(三)监事会应当在发出召开股东大会的
通知召开前十天向股东披露股东代表监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生和更
换。监事连选可以连任。
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托
公司监事会其他监事代为出席。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时
会议通知应当提前五日以书面方式送达全体
监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限为十年。
下内容：举行会议的日期、地点、会议期限；
事由及提案；发出通知的日期。
事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规
则》规定。
式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决
权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起二个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起二个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户储存。 个人名义开立账户储存。
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
损（删除）。法定公积金转为资本时，所留存 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为
的百分之二十五。 增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
体内容如下： 体内容如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行 公司重视对投资者的合理投资回报，执行
持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及 持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及
公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行 公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行
积极、持续稳定的利润分配政策。 积极、持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的 公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营 方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营
和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方 和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利。 式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至 在符合条件的情况下，公司原则上每年至
少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。 利润分配。
（四）现金分红条件及分红比例 （四）现金分红
下条件： 在符合利润分配原则，满足公司当年盈利
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为 且累计未分配利润为正、公司现金流可以满足
正； 公司正常经营和持续发展的需求且审计机构
（2）公司现金流可以满足公司正常经营 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
和持续发展的需求； 见的审计报告的前提下，公司每年度以现金方
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 式分配的利润不低于当年实现的可分配利润
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
出具标准无保留意见的审计报告。（删除） 的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利
在符合利润分配原则、满足现金分红条件 30%。
的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润 2、差异化的现金分红政策
不低于当年实现的可分配利润的 10%；或最近 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
三年实现的年均可分配利润的 30%。 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 分红政策：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
分红政策： 八十；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十； 四十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十； 二十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，按照前项规定处理。
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 重大资金支出指以下情形之一：①公司未
二十； 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
出安排的，按照前项规定处理。 净资产的 20%，且超过 5,000 万元；②公司未
重大资金支出指以下情形之一：①公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 10%。
净资产的 20%，且超过 5,000 万元；②公司未 （五）股票股利分配条件
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
总资产的 10%。 合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
（五）股票股利分配条件 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 件下，提出股票股利分配预案。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 （六）利润分配的决策程序
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股 1、董事会提交股东会的股利分配具体方
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 案，应经董事会全体董事过半数表决通过。
件下，提出股票股利分配预案。 2、董事会审议通过利润分配方案后由股
（六）利润分配的决策程序 东会审议并经出席股东会的股东所持表决权
方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见 权发表独立意见。
（删除）。 3、公司当年盈利且母公司可供股东分配
具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半 预案的，应当详细说明原因，同时说明公司未
数以上表决通过。（删除） 分配利润的用途和使用计划。
东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资
决权的过半数通过，公告董事会决议时应同时 者的意见。公司将通过多种途径（电话电子邮
披露独立董事和监事会的审核意见。（删除） 件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投
分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报 （七）现金分红的决策程序
告中详细说明未分红的原因以及未用于分红 董事会在制定现金分红具体方案时，应当
的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
当对此发表审核意见。 最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 董事过半数表决通过，由股东会审议并经出席
当充分考虑独立董事、外部监事和（删除）公 股东会的股东所持表决权的过半数通过。
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
传真（删除）、电子邮件、投资者关系互动平 公司应当通过多种渠道（电话、电子邮件、投
台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的 资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股
建议和监督。 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
（七）现金分红的决策程序 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股 占用的资金。
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全 （八）利润分配政策调整决策程序
体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
事三分之二以上表决通过，（删除）由股东大 性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
的半数以上通过。独立董事应当发表明确意见 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利
（删除）。 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
分红提案，并直接提交董事会审议（删除）。 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
股东大会对现金分红具体方案进行审议 关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会
前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东会
子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 提案时须进行详细论证和说明原因。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 董事会拟定调整利润分配政策议案过程
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）
问题。 的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 案的，应经董事会全体董事过半数表决通过并
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 及时予以披露。
占用的资金。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应
（八）利润分配政策调整决策程序 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期 支持。有关调整利润分配政策议案应当经出席
发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 （九）股利分配方案的实施时间
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 公司股利分配具体方案由公司董事会提
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由 出，公司股东会对利润分配方案作出决议后，
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东 利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股 公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程
中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事（删除）的意见。董事会审议通过调
整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事
过半数以上表决通过，独立董事须发表独立意
见（删除）
，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分
配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。（删除）
股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
以支持。有关调整利润分配政策议案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（九）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提
出，公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延
误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披
露。
司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
者股份）的派发事项。
润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协
作。
计负责人的考核。
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该 会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
的通知，以本章程规定的方式进行。 通知，以本章程规定的方式进行。
通知，以本章程规定的方式进行。
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
司公告和其他需要披露信息的媒体。 证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
和清算 和清算
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权 通知债权人，并于三十日在报纸上或者国家企
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当（删除）自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
告。 用信息公示系统公告。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本应不低于法定的 偿债务或者提供相应的担保。
最低限额（删除）。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
规定或者股东会经特别决议同意不按照持有
股份比例减资的除外。
十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
(一)股东大会决议解散； (一)股东会决议解散；
(二)本章程规定的营业期限届满或者本 (二)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
十二条第（二）项情形的，可以通过修改本章 十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 者股东会决议而存续。
二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
决权的三分之二以上通过。
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
（删除） 的，应当承担赔偿责任。
下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财 (一)清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
(二)通知或者公告债权人； (二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。 (七)代表公司参加民事诉讼活动。
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
进行清偿。 登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。 偿前，不得分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清 告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法院。 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
公告公司终止。 司终止。
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 责，负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组人员因故意或者重大过失给公司 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
应当修改本章程： 将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改本章程。 (三)股东会决定修改本章程的。
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
序号 修订前条文 修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
(一)控股股东，是指其持有的股份占股本 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但（删除）通过投资关系、协议或者其他 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
安排，能够实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事（删除）、高级管理人员 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具 之间不因同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
规定相抵触。 的规定相抵触。
内”、“以下”（删除）均含本数；“超过”、“以 内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则、董事会议事规则。
则（删除）
。
审议通过，自公司首次公开发行股票并上市 议通过之日起施行。
（删除）之日起施行。
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