泰豪科技股份有限公司
章程
（2025 年 7 月）
尚待公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
泰豪科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）。
公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股199911 号文批准
同意以发起方式设立；在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91360000158304717T。
第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监发行字200259 号文核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股 4,000 万股，于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：泰豪科技股份有限公司
英文名称：TELLHOW SCI-TECH CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
邮政编码：330096
第六条 公司注册资本为人民币 852,869,750 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。担任法定代表人的总裁
或董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
也可以起诉公司以及公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董
事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创导智能技术、产品和服务，以提高人类生活的品质。
第十五条 公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变
电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、
高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新
技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工
程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、
闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、
调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、
汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关
技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和
“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述
境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
第十六条 军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及
中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘
密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科
技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事
先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购
方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为：同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份
有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、
南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计
第二十一条 公司股份总数为 852,869,750 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。其中，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。要求查阅会计账簿、会计凭证的股东需满足
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的条件，查阅会计账
簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东应承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五） 对发行公司债券做出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自
代表公司签订对外担保合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自
越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责
任。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分
之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，可以同时采
用电子通信方式召开。
第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系人姓名，联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止。
第六十七条 股东会要求本公司董事、高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。
第七十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准，会议主持人应当在表决前宣布。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避；
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出董事候
选人名单（不含职工董事候选人）提案。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会审议通过
该项决议之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，职工代表可以担任董事，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必
须向法院或者其他政府主管部门披露外，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导
致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程
规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效，其对公司
秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 董事会由七名董事组成，其中职工董事一名。设董事长一人，副董事长
一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、股东会或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 董事会可以决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、租入或租
出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等事项，并应综合考虑下列标准确定相应的决
策程序：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；
（三）交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产的比例；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司进行本条上述交易事项，所涉及的交易标的按照上述所规定的计算
标准计算，计算标准有达到或超过 10%，但所有计算标准均未达到 50%的，
提交董事会讨论决定。
公司进行本条上述任何交易事项，所涉及的交易标的按照上述规定的计
算标准计算，任何一项标准达到或超过 50%的，或者一年内购买或出售资
产金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应由董事会讨论通过后，
提交股东会审议决定。
如果公司发生的本条上述某项交易事项，仅上述第（四）项或第（六）
项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应
的关联交易管理制度和对外担保制度执行。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知以专人送达、传真、邮件/电子邮件、
短信、微信等可记录或其他书面方式进行；通知时限为会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上
的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十二条 公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人
士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程要求的独立性；
（三） 具备公司管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 本章程规定的其他人员；
（九） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人名单提案，经股东会选举决定；
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容；
（三） 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；
（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人；
（五） 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；
（六） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事在
任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露；
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明；
（八） 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自前述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、本章
程和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下
特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立
董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重
大事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或
延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法
行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。独立董事行使职权时
所需的费用由公司承担。
第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名，由
董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，每
届任期三年，连聘可以连任。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下
列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，将先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取激励基金和任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按照所持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百五十四条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式；在具备现金分
红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（二）实施现金分红的条件
余的税后利润）为正值；
支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）中
的规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司预计当年对外投资达到或
者超过公司最近一期经审计的净资产 15%，或绝对值达到 50,000 万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规
划每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司现金股利政策目标为剩余股利。在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%；公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，当年已实施的回购股份金额可视同现金分红金额，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
（四）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所
分配的现金股利，以偿还其占用的资金；
（五）发放股票股利的条件
营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配决策程序：
（一）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、
资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金
分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事也可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司
股东会依法对利润分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）公司股东会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的过半数通过；
（三）对符合本章程规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金
分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东会
以现场及网络投票的方式审议批准。
第一百五十六条 公司的利润分配政策不得随意变更，如因外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交股东会
以特别决议通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘用
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，董事会应在提出提案前通知该会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件和传真方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮件/电子邮件、传真、短信、微信等可记录方式或
其他书面方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，由被送达人在传
真回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
短信、微信方式送出的，以电脑记录的发送时间为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中
的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散的；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指
定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百八十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，股东不得分配。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于
履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程的解释权属董事会。
第二百〇三条 本章程经股东会审议通过后生效。
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