江苏通用科技股份有限公司
章 程
二O二五年七月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由
江苏通用科技有限公司以 2007 年 6 月 30 日的净资产折股而整体变更设立；公司在
无锡市数据局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码 913202007406744651。
第三条 公司于 2016 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 17,491.9085 万股，于 2016
年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：江苏通用科技股份有限公司。英文名称：
JIANGSU GENERAL SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：无锡市锡山区东港镇港下，邮政编码：214199。
第六条 公司注册资本为人民币 1,589,315,735 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报
告。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信
用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满
意的投资回报。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶
制品，车轮内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十二条 公司发起人为红豆集团有限公司、无锡红豆国际投资有限公司。
上述发起人在原江苏通用科技有限公司于 2007 年 6 月整体变更设立公司时，以拥
有的原江苏通用科技有限公司净资产折股出资 20,000 万股。其中，红豆集团有限
公司认购 18,000 万股；无锡红豆国际投资有限公司认购 2,000 万股。
第二十三条 公司发行境内上市人民币普通股完成后，公司股份总数为
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。?
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他
持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
则。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由，公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、第四十九条规定的财务资
助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（十五）审议交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（十六）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（十七）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（十八）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（十九）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（二十）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。其中，公司为关联人提
供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十九条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。财务资助事项属于上述情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东会主持人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会
选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的
简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由
得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股
东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定
当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照
本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。由此导致董事会成
员不足本章程规定人数的 2/3 时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的 2 个月
以内召开。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（参加股东会
现场会议的股东代表少于两名的除外）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后
立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百〇一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党江苏通用科技股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
相同。
第一百〇三条 公司党委设党委书记 1 名、党委副书记 1 至 2 名，其他党委委
员若干名。按党章规定的权限和程序任免。
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇五条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司党委研究
讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项须经党委研究
讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇六条 根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企
业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，为全面贯彻党中央精神，规范公司决
策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证国有企业科学发展，由董事会审议通
过公司“三重一大”决策制度，具体规定公司重大决策、重要人事任免、重大项目
安排和大额度资金运作等事项的决策规则和程序。
第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6
年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。
董事会成员中有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董
事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，
结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相
关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）决定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理
行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规规定应
由其承担的责任。董事会应当制定授权管理制度，依法合规明确授权原则、管理机
制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权
机制。
第一百二十六条 除法律、法规、证券监管规则及本章程规定应由股东会决策
的权限外，董事会应当通过“三重一大”决策制度及资产管理、投资管理、财务管
理等公司制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）下列交易事项需经董事会审议，并应当及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
低于上述标准但公司《“三重一大”决策制度实施暂行办法》规定由董事会决
策的股权投资事项、固定资产投资及金融投资等交易事项，须提交董事会审议。公
司拟进行交易达到本章程第四十七条规定的标准之一的，在董事会审议完成后，还
应提交股东会审议。
（二）对外担保：本章程第四十八条规定外的资产抵押和其他对外担保事项由
董事会决定。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（三）财务资助：公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。本章程第四十
九条规定的财务资助事项还应当提交股东会审议。
（四）关联交易：董事会办理关联交易事项的权限为：
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立
董事过半数同意后，经公司董事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董事会审
议后提交股东会批准。
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估
报告，并将该交易提交股东会审议。对于日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（五）其他：根据公司《“三重一大”决策制度实施办法》规定，需要由董事
会决策的自用大宗物资设备及服务采购方案、资金调动和使用方案、对外捐赠、赞
助事项，以及对外借出资金、超计划借出资金或融资、资产抵押、资产处置等事
项，须提交董事会审议。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并按程序予以追认；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开并表决。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、即
时通信软件、专人送出、电子邮件或其他书面方式；通知时限为：会议召开前 3
天。但情况紧急、需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设立战略及 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员
会的运作。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百六十二条 公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会选举产生。负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘
书工作规则的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十九条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
好现金分红事项的信息披露。公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配的决策机制及程序
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公司董事会和
股东会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董
事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事
会审议时需经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方为通过。独立董
事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配
方案。
董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和
充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司
利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及全体独立董事过半数以
上表决通过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见。
股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案
的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提
交年度股东会审议。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（二）利润分配政策的具体内容
中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求情况提议公司进行中期分红。
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，参照下列
情形的区分原则，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募集
资金投资项目除外）发生。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。未分配的可分配利润可留待以后
年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以
现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审
议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提
交股东会审议决定。
在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及本章程允许的范围内根
据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分
析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百七十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十一条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定外，以传
真、邮件、即时通信软件、电子邮件或其他书面方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定巨潮资讯网或《中国证券报》或《证券时报》为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十一条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》或《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在无锡市数据局最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“高于”、“超过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十二条 本章程自股东会通过之日起施行。
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