海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
海南金盘智能科技股份有限公司
股票简称：金盘科技 股票代码：688676
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案一：《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、调整董事会专门委员
议案三：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》以及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》、《海南
金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第三
次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、诚请出席会议的股东或股东代表或其他出席者于会议召开前半小时到
达会议现场办理签到、确认参会资格的手续，并出示证券账户卡、身份证明文件
或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件（有权人签名并加盖
公章）等，上述用于登记及核验的资料均需同时提供复印件一份交由公司存档，
个人登记材料复印件须由本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，
经核对验证符合参会资格后领取会议资料，方可出席会议。
四、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表
决权的股份总数数量之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止。
七、要求发言的股东或股东代表，可在签到时先向会议会务组登记。会上由
主持人统筹安排股东或股东代表发言，股东及股东代表发言或提问需围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，发言或提问时请说明股东名
称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问不超过 2 次，股东及股东代
表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”，表决票最终由会
议工作人员统一收回。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员请注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员若无特殊原因请在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的交通、餐饮、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-049）。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
一、会议召开形式
本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的时间、地点
召开的日期时间：2025 年 7 月 24 日 14 点 45 分
召开地点：海南省海口市南海大道 168-39 号公司会议室
召集人：海南金盘智能科技股份有限公司董事会
主持人：董事长李志远先生
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 24 日至 2025 年 7 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时
股东会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）宣读股东会会议须知
（五）审议议案
员会委员的议案》
登记的议案》
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（六）与会股东或股东代表发言及提问
（七）推选计票人和监票人
（八）宣读投票注意事项
（九）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（十）会议主持人宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案一：《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、
调整董事会专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代表：
公司于近日收到独立董事高赐威先生的辞职报告，高赐威先生因任期至
务，同时辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会
薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理架构，保证董事会的规范
运作，公司董事会提名陈涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司股
东会审议通过之日起就任，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任
期届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。
经公司董事会提名委员会资格审查，第三届董事会独立董事候选人陈涛先生
具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事的资格和能力，未发现其有
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》相关法律法规和《公司章程》等规定不得担任科创板上市公司独立董事的情
形；未受过中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，
亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上
述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。
独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规
则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力、个人品德符合公司独立董事
任职要求。
鉴于公司董事会成员拟发生变更，经股东会审议通过后，为保证董事会专门
委员会正常有序开展工作，公司董事会同意在股东会审议通过，陈涛先生当选第
三届董事会独立董事后，对公司第三届董事会专门委员会作相应调整：陈涛先生
将同时担任第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、董事会薪酬与考核
委员会主任委员；李四海先生将担任提名委员会主任委员；李辉女士将担任ESG
委员会主任委员。上述委员会委员任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容请见公司
于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智
能科技股份有限公司关于公司独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、调整董
事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-047），现提请股东会审议。
附：独立董事候选人简历
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附：独立董事候选人简历
陈涛，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国密歇根
大学，电气工程专业工学博士。东南大学副教授、电力工程系副主任、IEEE PES
会员、中国电机工程学会会员、江苏省电工技术学会数字能源专委会副主任委员，
入选东南大学青年至善学者、江苏省科协青年托举人才等荣誉称号。2018 年 12
月至 2019 年 12 月，任弗吉尼亚理工大学高等研究中心博士后研究员；2020 年
月，任芬兰坦佩雷大学智慧电力工程中心客座研究员；2023 年 7 月至今，任东
南大学电气工程学院副教授、副系主任、电力需求侧管理研究所副所长。
截至目前，陈涛先生未持有公司股份，与公司及其董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在可能影响其独立性的关联关系。
陈涛先生的任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公
司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行
政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其
他情形。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案二：《关于公司第三届董事会独立董事候选人津贴方案
的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事高赐威先生任期至 2025 年 7 月 30 日时将连续担任公司独立
董事满六年，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名陈涛先生为公司
第三届董事会独立董事候选人，参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际
经营运行情况与地区薪资水平，公司拟给予第三届独立董事候选人陈涛先生税前
年度津贴 200,000 元人民币的标准，实行按月发放，津贴方案事项自股东会审议
通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案三：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》，并提请股东会
授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，具体情况如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025）》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《海南金盘智能科技股份有限公司监事会
议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
公司第三届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过本议案之日止。
二、 变更公司注册资本的情况
归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加 489,322
股。
归属期第一批次的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加
上述变动后，公司股份总数由 45,695.167 万股变更为 45,928.6072 万股，公
司注册资本由人民币 45,695.167 万元变更为 45,928.6072 万元。
三、 修订公司章程的情况
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关
条款进行修订，主要修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
述，部分描述调整为“审计委员
会”
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财
对公司承担责任，公司以其全部 产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之 公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约 义务关系的具有法律约束力的文
束力的文件，对公司、股东、董 件，对公司、股东、董事、高级管
事、监事、高级管理人员具有法 理人员具有法律约束力。依据本章
律约束力的文件。依据本章程， 程，股东可以起诉股东，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起 起诉公司董事、总经理（轮值总裁）
诉公司董事、监事、总经理（轮 和其他高级管理人员，股东可以起
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
值总裁）和其他高级管理人员， 诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东可以起诉公司，公司可以起 总经理（轮值总裁）和其他高级管
诉股东、董事、监事、总经理（轮 理人员。
值总裁）和其他高级管理人员。
管理人员是指公司的副总经理 员是指公司的总经理（轮值总裁）、
（副总裁）、董事会秘书、财务 副总经理（副总裁）、董事会秘书、
总监以及经董事会认定为“高级 财务总监以及经董事会认定为“高
管理人员”的其他人员。 级管理人员”的其他人员。
行公开、公平、公正的原则，同 开、公平、公正的原则，同类别的
种类的每一股份应当具有同等 每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股票，每股
同次发行的同种类股票，每 的发行条件和价格相同；认购人所
股的发行条件和价格应当相同； 认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
人民币标明面值，每股面值人民 民币标明面值，每股面值人民币 1
币 1 元。 元。
总数为 45,695.167 万股，均为普 总数为 36,900 万股、面额股的每股
通股。 金额为 1 元。公司已发行的股份数
为 45,928.6072 万股，均为普通股。
司（包括公司的附属企业）不得 司（包括公司的附属企业）不得以
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 赠与、垫资、担保、借款等形式，
款等形式，对购买或者拟购买本 为他人取得本公司或者其母公司的
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
公司或者其母公司股份的人提 股份提供财务资助，公司实施员工
供任何资助，公司实施员工持股 持股计划的除外。
计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可 经股东会分别作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红 （三）向现有股东派送红股；
股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及
（五）法律、行政法规规定 中国证监会规定的其他方式。
及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，
可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
份，可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律、法规和中国证监 者法律、行政法规和中国证监会认
会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条 公司因本章程第二十五条第一
第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的， 项规定的情形收购公司股份的，应
应当通过公开的集中交易方式 当通过公开的集中交易方式进行。
进行
十四条第（一）项、第（二）项 五条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购公司股份的，应当经 项规定的情形收购公司股份的，应
股东会决议。公司因本章程第二 当经股东会决议。公司因本章程第
十四条第（三）项、第（五）项、 二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购公司 项、第（六）项规定的情形收购公
股份的，经三分之二以上董事出 司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十 四 条规定 公司依照第二十五条第一款规
收购公司股份后，属于第（一） 定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月 （四）项情形的，应当在 6 个月内
内转让或者注销。 转让或者注销。
属于本章程第二十四条第 属于本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司 项情形的，公司合计持有的公司股
股份数不得超过公司已发行股 份数不得超过公司已发行股份总数
份总额的百分之十，并应当在三 的百分之十，并应当在三年内转让
年内转让或者注销。 或者注销
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
法转让。 转让。
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
股份，自公司成立之日起 1 年内 发行的公司股份，自公司股票在证
不得转让。公司公开发行股份前 券交易所上市交易之日起1年内不
已发行的公司股份，自公司股份 得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当
年内不得转让。 向公司申报所持有的公司的股份及
公司董事、监事、高级管理 其变动情况，在就任时确定的任职
人员应当向公司申报所持有的 期间每年转让的股份不得超过其所
公司的股份及其变动情况，在任 持 有 公 司 同 一 类 别 股 份 总 数 的
职期间每年转让的股份不得超 25%；所持公司股份自公司股票在
过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 证券交易所上市交易之日起1年内
在证券交易所上市交易之日起 1 不得转让其所持有的公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公
司股份
机构提供的凭证建立股东名册， 算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司 股东名册是证明股东持有公司股份
股份的充分证据。股东按其所持 的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义 的类别享有权利，承担义务；持有
务；持有同一种类股份的股东， 同一类别股份的股东，享有同等权
享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构 公司应当与证券登记结算机构
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
签订股份保管协议，定期查询主 签订证券登记及服务协议，定期查
要股东资料以及主要股东的持 询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况， 股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份份
份额获得股利和其他形式的利 额获得股利和其他形式的利益分
益分配； 配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参 主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决 加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监 提出建议或者质询；
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及
（四）依照法律、行政法规 本章程的规定转让、赠与或质押其
及本章程的规定转让、赠与或质 所持有的股份；
押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股
（五）查阅本章程、股东名 东名册、股东会会议记录、董事会
册、公司债券存根、股东会会议 会议决议、财务会计报告，符合规
记录、董事会会议决议、监事会 定的股东可以查阅公司的会计账
会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算 （六）公司终止或者清算时，
时，按其所持有的股份份额参加 按其所持有的股份份额参加公司剩
公司剩余财产的分配； 余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司 （七）对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议的股东， 并、分立决议持异议的股东，要求
要求公司收购其股份； 公司收购其股份；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
（八）法律、行政法规、部 （八）法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定的其他权 规章或本章程规定的其他权利
利
提出查阅有关信息或者索取资 司有关材料的，应当遵守《公司法》
料的，应当向公司提供证明其持 《证券法》等法律、行政法规的规
有公司股份以及持股数量的书 定。股东应当向公司提供证明其持
面文件，公司经核实股东身份后 有公司股份的类别以及持股数量的
按照股东的要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规 议内容违反法律、行政法规的，股
的，股东有权请求人民法院认定 东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规
程序、表决方式违反法律、行政 或者本章程，或者决议内容违反本
法规或者本章程，或者决议内容 章程的，股东有权自决议作出之日
违反本章程的，股东有权自决议 起60日内，请求人民法院撤销。但
作出之日起60日内，请求人民法 是，股东会、董事会会议的召集程
院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
义务： （一）遵守法律、行政法规和
（一）遵守法律、行政法规 本章程；
和本章程； （二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和 股方式缴纳股款；
入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的 形外，不得抽回其股本；
情形外，不得退股； ……
……
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东及实际控
制人对公司和社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利
益。
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任
人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
人转让其所持有的公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
…… 依法行使下列职权：
（三）审议批准监事会的工 ……
作报告； （七）修改本章程；
…… （八）对公司聘用、解聘承办
（八）对修改本章程作出决 公司审计业务的会计师事务所作出
议； 决议；
（九）对公司聘用、解聘的 （九）审议批准本章程第四十
会计师事务所作出决议； 七条规定的对外担保事项；
（十）审议批准本章程第四 ……
十二条规定的对外担保事项； 除法律、行政法规、中国证监
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
…… 会规定或证券交易所规则另有规
上述股东会的职权不得通 定外，上述股东会的职权不得通过
过授权的形式由董事会或其他 授权的形式由董事会或其他机构和
机构和个人代为行使。 个人代为行使。
…… ……
（五 ） 公司 的对外 担保总 （五）公司及公司控股子公司
额，超过公司最近一期经审计总 对外提供的担保总额，超过公司最
资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 近一期经审计总资产的30%以后提
保； 供的任何担保；
…… ……
如对外担保存在违反审批权
限、审议程序的情形，公司将根据
公司遭受的经济损失大小、情节轻
重程度等情况，给予相关责任人相
应的处分；给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任。情节
严重、构成犯罪的，将依照有关法
律规定移交司法机关处理。
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达股
实收股本总额1/3时； 本总额1/3时；
公司还将提供网络投票的 公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东会提供便 为股东提供便利。
利。
股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。股东身份的
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
确认方式依照本章程第三十二
条的规定。
依照法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的有关
规定，股东会应采用网络投票方
式的，公司应当提供网络投票方
式。
时，将聘请律师对以下问题出具 聘请律师对以下问题出具法律意见
法律意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程 （一）会议的召集、召开程序
序是否符合法律、行政法规、本 是否符合法律、行政法规、本章程
章程； 的规定；
事会提议召开临时股东会，并应 期限内按时召集股东会。
当以书面形式向董事会提出。对 经全体独立董事过半数同意，
独立董事要求召开临时股东会 独立董事有权向董事会提议召开临
的提议，董事会应当根据法律、 时股东会，并应当以书面形式向董
行政法规和本章程的规定，在收 事会提出。对独立董事要求召开临
到提议后 10 日内提出同意或不 时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东会的书面反 法律、行政法规和本章程的规定，
馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
会提议召开临时股东会，并应当 事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事 以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本 应当根据法律、行政法规和本章程
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
章程的规定，在收到提案后10日 的规定，在收到提议后10日内提出
内提出同意或不同意召开临时 同意或者不同意召开临时股东会的
股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的5日
的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应 对原提议的变更，应当征得审计委
当征得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股东
东会，或者在收到提案后 10 日内 会，或者在收到提议后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能 出反馈的，视为董事会不能履行或
履行或者不履行召集股东会会 者不履行召集股东会会议职责，审
议职责，监事会可以自行召集和 计委员会可以自行召集和主持。
主持。
事会请求召开临时股东会，并应 会请求召开临时股东会，并应当以
当以书面形式向董事会提出。董 书面形式向董事会提出。董事会应
事会应当根据法律、行政法规和 当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临 意或者不同意召开临时股东会的书
时股东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后 的，应当在作出董事会决议后的5日
的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的 通 内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原请求的变更，应 对原请求的变更，应当征得提议股
当征得提议股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股东
东会，或者在收到请求后10日内 会，或者在收到请求后10日内未作
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
未作出反馈的，提议股东有权向 出反馈的，提议股东向审计委员会
监事会提议召开临时股东会，并 提议召开临时股东会，应当以书面
应当以书面形式向监事会提出 形式向审计委员会提出请求。
请求。
行召集股东会的，须书面通知董 定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向上海证券交易所备
监会派出机构和上海证券交易 案。
所备案。 在股东会决议根据适用的法
在股东会决议根据适用的 律、法规或规范性文件予以公告前，
法律、法规或规范性文件予以公 召集股东持股比例不得低于10%。
告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在
于10%。 发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或 召集股东应在发 时，向上海证券交易所提交有关证
出股东会通知及股东会决议公 明材料。
告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料
董事会、监事会以及单独或者合 会、审计委员会以及单独或者合计
计持有公司1%以上股份的股东， 持有公司1%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 单独或者合计持有公司1%以
以上股份的股东，可以在股东会 上股份的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书 10日前提出临时提案并书面提交召
面提交召集人。召集人应当在收 集人。召集人应当在收到提案后2日
到提案后 2 日内发出股东会补充 内发出股东会补充通知，并根据适
通知，并根据适用的法律、法规 用的法律、法规或规范性文件予以
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
或规范性文件予以公告临时提 公告临时提案的内容，并将该临时
案的内容。 提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东会，并 体普通股股东均有权出席股东会，
可以书面委托代理人出席会议 并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必 参加表决，该股东代理人不必是公
是公司的股东； 司的股东；
…… ……
股东会通知和补充通知中 股东会通知和补充通知中应当
应当充分、完整披露所有提案的 充分、完整披露所有提案的全部具
全部具体内容。拟讨论的事项需 体内容。
要独立董事发表意见的，发布股
东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
事、监事选举事项的，股东会通 举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选 露董事候选人的详细资料，至少包
人的详细资料，至少包括以下内 括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的董事、
（二）与公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控
高级管理人员、实际控制人及持 制人及持股5%以上的股东是否存在
股5%以上的股东是否存在关联 关联关系；
关系； ……
…… （四）持有公司股份数量；
（四）披露持有公司股份数 ……
量；
……
的所有股东或其代理人，均有权 的所有普通股股东或者其代理人，
出席股东会，并依照有关法律、 均有权出席股东会，并依照有关法
法规及本章程的规定行使表决 律、法规及本章程的规定行使表决
权。 权。
会议的，应出示本人身份证件或 议的，应出示本人身份证件或者其
其他能够表明其身份的有效证 他能够表明其身份的有效证件或者
件或证明、股票账户卡；委托代 证明；代理他人出席会议的，应出
理他人出席会议的，应出示本人 示本人有效身份证件、股东授权委
有效身份证件、股东授权委托 托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人 法定代表人委托的代理人出席会
或者法定代表人委托的代理人 议。法定代表人出席会议的，应出
出席会议。法定代表人出席会议 示本人身份证件、能证明其具有法
的，应出示本人身份证件、能证 定代表人资格的有效证明；代理人
明其具有法定代表人资格的有 出席会议的，代理人应出示本人有
效证明；委托代理人出席会议 效身份证件、法人股东单位的法定
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
的，代理人应出示本人有效身份 代表人依法出具的书面授权委托
证件、法人股东单位的法定代表 书。
人依法出具的书面授权委托书。
人出席股东会的授权委托书应 出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容： 下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二） 代理人所 代表 的委 持有公司股份的类别和数量；
托人的股份数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（三） 是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括
（四） 分别对列 入股 东会 分别对列入股东会议程的每一审议
议程的每一审议事项投赞成、反 事项投赞成、反对或者弃权票的指
对或弃权票的指示； 示等；
（五） 委托书签 发日 期和 （四）委托书签发日期和有效
有效期限； 期限；
（六） 委托人签 名（ 或盖 （五）委托人签名（或者盖章）。
章）。委托人为法人股东的，应 委托人为法人股东的，应加盖法人
加盖法人单位印章。 单位印章。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
议登记册由公司负责制作。会议 记册由公司负责制作。会议登记册
登记册载明参加会议人员姓名 载明参加会议人员姓名（或者单位
（或单位名称）、身份证号码、 名称）、身份证号码、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决 表有表决权的股份数额、被代理人
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
权的股份数额、被代理人姓名 姓名（或者单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书 理（轮值总裁）和其他高级管理人
应当出席会议，总经理（轮值总 员列席会议的，董事、高级管理人
裁）和其他高级管理人员应当列 员应当列席会议并接受股东的质
席会议 询。
持。董事长不能履行职务或不履 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务时，由副董事长主持，副 务时，由副董事长主持，副董事长
董事长不能履行职务或者不履 不能履行职务或者不履行职务时，
行职务时，由过半数的董事共同 由过半数的董事共同推举的一名董
推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东会， 审计委员会 自行召集的股东
由监事会主席主持。监事会主席 会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时， 计委员会召集人不能履行职务或者
由过半数的监事共同推举的一 不履行职务时，由过半数的审计委
名监事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东会，由 会成员主持。
召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召
召开股东会时，会议主持人 集人或者其推举代表主持。
违反本章程或股东会议事规则 召开股东会时，会议主持人违
使股东会无法继续进行的，经现 反本章程或股东会议事规则使股东
场出席股东会有表决权过半数 会无法继续进行的，经出席股东会
的股东同意，股东会可推举一人 有表决权过半数的股东同意，股东
担任会议主持人，继续开会 会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
事规则，详细规定股东会的召开 规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、 开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决 提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、 果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内 记录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东会对董事会的授权 股东会对董事会的授权原则，授权
原则，授权内容应明确具体。股 内容应明确具体。股东会议事规则
东会议事规则应作为本章程的 应作为本章程的附件，由董事会拟
附件，由董事会拟定，股东会批 定，股东会批准。
准。
录，由董事会秘书负责。会议记 由董事会秘书负责。会议记录记载
录记载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议程
程和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及列席会
或列席会议的董事、监事、总经 议的董事、高级管理人员姓名；
理（轮值总裁）和其他高级管理 ……
人员姓名；
……
议记录内容真实、准确和完整。 记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会 或者列席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主 召集人或其代表、会议主持人及记
持人及记录人应当在会议记录 录人应当在会议记录上签名。会议
上签名。会议记录应当与现场出 记录应当与现场出席股东的签名册
席股东的签名册及代理出席的 及代理出席的委托书、网络及其他
委托书、网络及其他方式表决情 方式表决情况的有效资料一并保
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
况的有效资料一并保存，保存期 存，保存期限 10 年。
限 10 年。
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便
利。
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（六）公司连续12个月内担 （六）公司连续12个月内向他
保金额超过公司最近一期经审 人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产的30%的； 期经审计总资产的30%的；
…… ……
特殊情况外，非经股东会以特别 殊情况外，非经股东会以特别决议
决议批准，公司将不与董事、经 批准，公司将不与董事、高级管理
理和其他高级管理人员以外的 人员以外的人订立将公司全部或者
人订立将公司全部或者重要业 重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。 同。
名单以提案的方式提请股东会 案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决
股东会就选举董事、监事进 时，根据本章程的规定或者股东会
行表决时，根据本章程的规定或 的决议，可以实行累积投票制；股
者股东会的决议，可以实行累积 东会选举两名以上独立董事时，应
投票制；单一股东及其一致行动 当实行累积投票制；单一股东及其
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
人拥有权益的股份比例在 30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在
以上的，应当采用累积投票制。 30%及以上的，应当采用累积投票
…… 制。
有权提名非由职工代表担 ……
任的董事、监事候选人的为： 有权提名非由职工代表担任的
（一）董事会； 董事候选人的为：
（二）监事会； （一）董事会；
（三）单独或合并持有公 （二）单独或合并持有公司 1%
司 3%以上已发行股份的股东； 以上已发行股份的股东。
（四）单独或合并持有公司
提名独立董事候选人。
时，不得对提案进行修改，否则， 得对提案进行修改，若变更，则应
有关变更应当被视为一个新的 当被视为一个新的提案，不能在本
提案，不能在本次股东会上进行 次股东会上进行表决。
表决。
应当对提交表决的提案发表以 当对提交表决的提案发表以下意见
下意见之一：赞成、反对或弃权。 之一：赞成、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
（六）被中国证监会采取不 （六）被中国证监会采取证券
得担任上市公司董事、监事、高 市场禁入措施，期限尚未届满的；
级管理人员的市场禁入措施，期 （七）被证券交易场所公开认
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
限尚未届满； 定为不适合担任上市公司董事、高
（七）被证券交易场所公开 级管理人员，期限尚未届满的；
认定为不适合担任上市公司董 （八）法律、行政法规或者部
事、监事和高级管理人员，期限 门规章规定的其他内容。
尚未届满； 上述期间，应当以公司董事会、
（八）法律、法规和规范性 股东会等有权机构审议董事、高级
文件规定的其他内容。 管理人员候选人聘任议案的日期为
上述期间，应当以公司董事 截止日。
会、股东会等有权机构审议董 违反本条规定选举董事的，该
事、监事和高级管理人员候选人 选举无效。董事在任职期间出现本
聘任议案的日期为截止日。 条情形的，公司将解除其职务，停
违反本条规定选举董事的， 止其履职。
该选举无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其
职务。
董事可以由总经理（轮值总 董事可以由高级管理人员兼
裁）或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董
任，但兼任总经理（轮值总裁） 事以及由职工代表担任的董事，总
或者其他高级管理人员职务的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
律、法规、规范性文件和本章程， 行政法规和本章程的规定，对公司
对公司负有下列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿 自身利益与公司利益冲突，不得利
赂或者其他非法收入，不得侵占 用职权牟取不正当利益。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者 （一）不得侵占公司财产、挪
资金以其个人名义或者其他个 用公司资金；
人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规 人名义或者其他个人名义开立账
定，未经股东会或董事会同意， 户存储；
将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者
公司财产为他人提供担保； 收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规 （四）未向董事会或者股东会
定或未经股东会同意，与公司订 报告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直接
（六）未经股东会同意，不 或者间接与本公司订立合同或者
得利用职务便利，为自己或他人 进行交易；
谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为
自营或者为他人经营与公司同 自己或者他人谋取属于公司的商
类的业务； 业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易 告并经股东会决议通过，或者公司
的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的
（八）不得擅自披露公司秘 规定，不能利用该商业机会的除
密； 外；
（九）不得利用其关联关系 （六）未向董事会或者股东会
损害公司利益； 报告，并经股东会决议通过，不得
（十）不得利用其在公司的 自营或者为他人经营与本公司同
职权谋取不正当利益； 类的业务；
（十一）法律、行政法规、 （七）不得接受他人与公司交
部门规章及本章程规定的其他 易的佣金归为己有；
忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
董事违反本条规定所得的 （九）不得利用其关联关系损
收入，应当归公司所有；给公司 害公司利益；
造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门
任。 规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
律、行政法规和本章程，对公司 行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
……
届满以前提出辞职。董事辞职应 满以前辞任。董事辞任应当向公司
向董事会提交书面辞职报告。董 提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会将在 2 个交易日内披露有关 报告之日辞任生效，公司将在 2 个
情况。 交易日内披露有关情况。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司 如因董事的辞任导致公司董事
董事会低于法定人数时，或独立 会低于法定人数时，或独立董事辞
董事辞职导致公司董事会或专 任导致公司董事会或专门委员会中
门委员会中独立董事所占比例 独立董事所占比例不符合法律法规
不符合法律法规或本章程规定， 或本章程规定，或者独立董事中没
或者独立董事中没有会计专业 有会计专业人士，在改选出的董事
人士，在改选出的董事就任前， 就任前，原董事仍应当依照法律、
原董事仍应当依照法律、行政法 行政法规、部门规章和本章程规定，
规、部门规章和本章程规定，履 履行董事职务。
行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任
除前款所列情形外，董事辞 自辞职报告送达董事会时生效。
职自辞职报告送达董事会时生 公司应当自董事提交辞职报告
效。 之日起 60 日内完成补选，确保董事
公司应当自董事提出辞职 会及专门委员会构成符合法律法规
之日起 60 日内完成补选，确保董 和本章程的规定。
事会及专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
者任期届满，应向董事会办妥所 管理制度，明确对未履行完毕的公
有移交手续，其对公司和股东承 开承诺以及其他未尽事宜追责追
担的忠实义务，在任期结束后并 偿的保障措施。董事辞任生效或者
不当然解除，在辞职或任期结束 任期届满，应向董事会办妥所有移
后两年内仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职或任期结束后两年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
务时违反法律、行政法规、部门 给他人造成损害的，公司将承担赔
规章或本章程的规定，给公司造 偿责任；董事存在故意或者重大过
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
事组成，其中独立董事为 2 人。 事组成，其中独立董事为 2 人，职
董事会设董事长 1 人，副董 工代表董事 1 人。
事长 1 人。 董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
职权： 职权：
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公 （九）决定聘任或者解聘公司
司总经理（轮值总裁）、董事会 总经理（轮值总裁）、董事会秘书，
秘书，并决定其报酬和奖惩事 并决定其报酬和奖惩事项；根据总
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
项；根据总经理（轮值总裁）的 经理（轮值总裁）的提名，聘任或
提名，聘任或者解聘公司副总经 者解聘公司副总经理（副总裁）、
理（副总裁）、财务负责人等高 财务总监等高级管理人员，并决定
级管理人员，并决定其报酬和奖 其报酬和奖惩事项；
惩事项； ……
…… （十三）向股东会提请聘任或
（十三）向股东会提请聘任 者更换为公司审计的会计师事务
或者解聘会计师事务所； 所；
…… ……
（十六）法律、行政法规或 （十六）法律、行政法规、部
本章程授予的其他职权。 门规章、本章程或者股东会授予的
公司董事会设立审计委员 其他职权。
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、ESG 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人为
独立董事中会计专业人士。
本条中的交易事项是指：购 本条中的交易事项是指：购买
买或出售资产；对外投资（购买 或出售资产；对外投资（购买低风
银行理财产品的除外）；提供财 险银行理财产品的除外）；提供财
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
务资助；租入或者租出资产；委 务资助；租入或者租出资产；委托
托或者受托管理资产和业务；赠 或者受托管理资产和业务；赠与或
与或受赠资产；债权或债务重 受赠资产；债权或债务重组；签订
组；签订许可使用协议；转让或 许可使用协议；转让或受让研发项
者受让研发项目。上述购买或者 目。上述购买或者出售的资产不包
出售的资产不包括购买原材料、 括购买原材料、燃料和动力，以及
燃料和动力，以及出售产品、商 出售产品、商品等与日常经营相关
品等与日常经营相关的交易行 的交易行为。
为。 ……
…… 此外，公司与关联方发生的下
此外，公司与关联方发生的 列交易，可以免予按照关联交易的
下列交易，可以免予按照关联交 方式审议：
易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另
（一）一方以现金方式认购 一方向不特定对象发行的股票、可
另一方公开发行的股票、公司债 转换公司债券或者其他衍生品种、
券或企业债券、可转换公司债券 公开发行公司债券（含企业债券）；
或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承
（二）一方作为承销团成员 销另一方向不特定对象发行的股
承销另一方公开发行的股票、公 票、可转换公司债券或者其他衍生
司债券或企业债券、可转换公司 品种、公开发行公司债券（含企业
债券或者其他衍生品种； 债券）；
（三）一方依据另一方股东 （三）一方依据另一方股东会
会决议领取股息、红利或者薪 决议领取股息、红利或者薪酬；
酬； （四）一方参与另一方公开招
（四）一方参与另一方公开 标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
招标或者拍卖，但是招标或者拍 以形成公允价格的除外；
卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的
（五）公司单方面获得利益 交易，包括受赠现金资产、获得债
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
的交易，包括受赠现金资产、获 务减免、接受担保和财务资助等；
得债务减免、接受担保和资助 （六）关联交易定价为国家规
等； 定；
（六）关联交易定价为国家 （七）关联人向公司提供资金，
规定的； 利率水平不高于中国人民银行规定
（七）关联方向公司提供资 的贷款市场报价利率，且公司对该
金，利率水平不高于中国人民银 项财务资助无相应担保；
行规定的同期贷款基准利率，且 （八）公司按与非关联人同等
公司对该项财务资助无相应担 交易条件，向董事、高级管理人员
保的； 提供产品和服务。
（八）公司按与非关联方同
等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
行职务或不履行职务的，由副董 助董事长工作，董事长不能履行职
事长履行职务；副董事长不能履 务或不履行职务的，由副董事长履
行职务或者不履行职务的，由过 行职务；副董事长不能履行职务或
半数的董事共同推举一名董事 者不履行职务的，由过半数的董事
履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
会议决议事项有关联关系的，不 议决议事项所涉及的企业或者个
得对该项决议行使表决权，也不 人有关联关系的，该董事应当及时
得代理其他董事行使表决权。该 向董事会书面报告。有关联关系的
董事会会议由过半数的无关联 董事不得对该项决议行使表决权，
关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
会议所作决议须经无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关
董事过半数通过。出席董事会的 系董事出席即可举行，董事会会议
无关联董事人数不足 3 人的，应 所作决议须经无关联关系董事过半
将该事项提交股东会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职责。
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百三
十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召
集人。
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务总监；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
外，公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、
ESG 委员会等专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
要职责是对公司长期发展战略规
划、重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议。
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
负责对公司环境、社会及公司治理
工作进行研究并提出建议。
门委员会工作规则，明确专门委员
会的人员组成、职责权限、议事规
则等相关事项。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
条关于不得担任董事的情形同 于不得担任董事的情形、第一百零
时适用于高级管理人员。 六条离职管理制度的规定同时适用
于高级管理人员。
总裁）对董事会负责，行使下列 裁）对董事会负责，行使下列职权：
职权： ……
…… （六）根据年度业绩考核情况，
（六）根据年度业绩考核情 提请董事会聘任或者解聘公司副总
况，提请董事会聘任或者解聘公 经理（副总裁）、财务总监；
司副总经理（副总裁）、财务负 ……
责人；
……
人员应当忠实履行职务，维护公 行公司职务，给他人造成损害的，
司和全体股东的最大利益。公司 公司将承担赔偿责任；高级管理人
高级管理人员因未能忠实履行 员存在故意或者重大过失的，也应
职务或违背诚信义务，给公司和 当承担赔偿责任。
社会公众股股东的利益造成损 高级管理人员执行公司职务时
害的，应当依法承担赔偿责任。 违反法律、法规、规范性文件或者
高级管理人员执行公司职 本章程的规定，给公司造成损失的，
务时违反法律、法规、规范性文 应当承担赔偿责任。
件或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条至第一百六十三
条
计年度结束之日起 4 个月内向中 年度结束之日起 4 个月内向中国证
国证监会和上海证券交易所报 监会派出机构和上海证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会 送并披露年度报告，在每一会计年
计年度上半年结束之日起 2 个月 度上半年结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和上 国证监会派出机构和上海证券交易
海证券交易所报送半年度财务 所报送并披露半年度报告，在每一
会计报告，在每一会计年度前 3 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月和前 9 个月结束之日起的 1 之日起的 1 个月内向中国证监会派
个月内向中国证监会派出机构 出机构和上海证券交易所报送并披
和上海证券交易所报送季度财 露季度报告。
务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有 法规及部门规章的规定进行编制。
关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
会计账簿外，将不另立会计账 计账簿外，不另立会计账簿。公司
簿。公司的资产不以任何个人名 的资金不以任何个人名义开立账户
义开立账户存储。 存储。
股东会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东
司弥补亏损和提取法定公积金 分配利润的，股东应当将违反规定
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
之前向股东分配利润的，股东必 分配的利润退还公司；给公司造成
须将违反规定分配的利润退还 损失的，股东及负有责任的董事、
公司； 高级管理人员应当承担赔偿责任。
用于弥补公司的亏损、扩大公司 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
生产经营或者转为增加公司资 经营或者转为增加公司注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，应当先
弥补公司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所 不能弥补的，可以按照规定使用资
留存的该项公积金将不少于转 本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配决策程序 （五）利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由 公司每年利润分配预案由董事
董事会结合本章程的规定、盈利 会结合本章程的规定、盈利情况、
情况、资金供给和需求情况提 资金供给和需求情况提出、拟订。
出、拟订。公司在制定现金分红 公司在制定现金分红具体方案时,
董事会应当认真研究和论证公司现
具体方案时,董事会应当认真研
金分红的时机、条件和最低比例、
究和论证公司现金分红的时机、
调整的条件及其决策程序要求等事
条件和最低比例、调整的条件及
宜。独立董事认为现金分红具体方
其决策程序要求等事宜。独立董
案可能损害公司或者中小股东权益
事认为现金分红具体方案可能
的，有权发表独立意见。董事会对
损害公司或者中小股东权益的，
独立董事的意见未采纳或者未完全
有权发表独立意见。董事会对独
采纳的，应当在董事会决议中记载
立董事的意见未采纳或者未完
独立董事的意见及未采纳的具体理
全采纳的，应当在董事会决议中
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
记载独立董事的意见及未采纳 由，并披露。董事会审议制订利润
的具体理由，并披露。董事会审 分配相关政策时，须经全体董事过
议制订利润分配相关政策时，须 半数表决通过方可提交股东会审
经全体董事过半数表决通过方 议。经董事会审议通过后，利润分
可提交股东会审议。利润分配政 配政策提交公司股东会审议批准。
策应提交监事会审议，经过半数
的监事表决通过，监事会应对利
润分配方案提出审核意见。经董
事会、监事会审议通过后，利润
分配政策提交公司股东会审议
批准。
股东会对现金分红具体方
案进行审议前，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
……
公司监事会应对公司利润
分配政策的信息披露情况进行
监督。
审计制度，配备专职审计人员， 计制度，明确内部审计工作的领导
对公司财务收支和经济活动进 体制、职责权限、人员配备、经费
行内部审计监督 保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
制度和审计人员的职责，应当经 对公司业务活动、风险管理、内部
董事会批准后实施。审计负责人 控制、财务信息等事项进行监督检
向董事会负责并报告工作 查。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
对内部审计负责人的考核。
“证券、期货相关业务资格”的 合《证券法》规定的会计师事务所
会计师事务所进行会计报表审 进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨 其他相关的咨询服务等业务，聘期
询服务等业务，聘期 1 年，可以 1 年，可以续聘。
续聘。
师事务所由股东会决定，董事会 计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计 不得在股东会决定前委任会计师事
师事务所 务所。
的会议通知，以公告进行。
的会议通知，按本章程第一百二十
三条规定的方式进行。
漏未向某有权得到通知的人送 未向某有权得到通知的人送出会议
出会议通知或者该等人没有收 通知或者该等人没有收到会议通
到会议通知，会议及会议作出的 知，会议及会议作出的决议并不仅
决议并不因此无效。 因此无效。
价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
当由合并各方签订合并协议，并 合并各方签订合并协议，并编制资
编制资产负债表及财产清单。公 产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出合并决议之日起 作出合并决议之日起 10 日内通知
内在至少任一法定媒体上公告。 定媒体或国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起 30 系统上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之 之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起 45 日内，可以要求公司清偿 公告之日起 45 日内，可以要求公司
债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
合并各方的债权、债务，由合并 方的债权、债务，应当由合并后存
后存续的公司或者新设的公司 续的公司或者新设的公司承继。
承继。
财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作出分
出分立决议之日起 10 日内通知 立决议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内在至少任一 并于 30 日内在至少任一法定媒体
法定媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统
公告。
资本，编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资
公司 应当 自 股东会 作出减 本决议之日起 10 日内通知债权人，
少注册资本决议之日起 10 日内 并于 30 日内在报纸上或者国家企
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
通知债权人，并于 30 日内在报纸 业信用信息公示系统公告。债权人
上或者国家企业信用信息公示 自接到通知之日起 30 日内，未接到
系统公告。债权人自接到通知之 通知的自公告之日起 45 日内，有权
日起 30 日内，未接到通知的自公 要求公司清偿债务或者提供相应的
告之日起 45 日内，有权要求公司 担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百六十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十三条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本
其他相关规定减少注册资本的，股
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十一条第（一）项、第 十八条第一款第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定
项规定而解散的，应当在解散事 而解散的，应当清算。董事为公司
由出现之日起 15 日内成立清算 清算义务人，应当在解散事由出现
组，开始清算。清算组由董事会 之日起 15 日内组成清算组进行清
或者股东会确定的人员组成。逾 算。清算组由董事组成，但是本章
期不成立清算组进行清算的或 程另有规定或者股东会决议另选
者成立清算组后不清算的，利害 他人的除外。逾期不成立清算组进
关系人可以向人民法院申请指 行清算的或者成立清算组后不清算
定有关人员组成清算组进行清 的，利害关系人可以向人民法院申
算。公司因本章程第一百九十一 请指定有关人员组成清算组进行清
条第（四）项规定而解散的，作 算。公司因本章程第一百九十八条
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
序号 修订前 修订后
出吊销营业执照、责令关闭或者 第一款第（四）项规定而解散的，
撤销决定的部门或者公司登记 作出吊销营业执照、责令关闭或者
机关，可以申请人民法院指定有 撤销决定的部门或者公司登记机
关人员组成清算组进行清算。 关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
的，公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或者有关法
律、法规或规范性文件修改后， 律、法规或规范性文件修改后，本
本章程规定的事项与修改后的 章程规定的事项与修改后的法律、
法律、法规或规范性文件的规定 法规或规范性文件的规定相抵触
相抵触； 的；
（二）公司的情况发生变 （二）公司的情况发生变化，
化，与本章程记载的事项不一 与本章程记载的事项不一致的；
致； （三）股东会决定修改本章程
（三）股东会决定修改本章 的。
程。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包
括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性变
更以及修订范围较广，不进行逐条列示。具体以市场监督管理部门登记为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司
于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智
能科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
商变更登记、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-048）、《海
南金盘智能科技股份有限公司章程》，现将此议案提请股东会审议，并提请股东
会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案四：《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
因公司取消监事会，根据《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》《董
事会议事规则》，《董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》修订为《董
事及高级管理人员薪酬考核管理办法》，具体内容详见附件。
附件1 《股东会议事规则》
附件2 《董事会议事规则》
附件3 《董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 1：
海南金盘智能科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海南金盘智能科技股份有限公司（“公司”）股东会的组织管
理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），参照《上市公司股东会规则》及《上市公司治理准则》，制定《海
南金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
《规则》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 本《规则》对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员均具有约
束力。
第二章 股东会的召集
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按该等股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、
法规或规范性文件的规定予以公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称“召集股东”）可以自行召集和主持。
审计委员会或提议股东提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或提议股东应当保证提案内容符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十一条 审计委员会或提议股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会提案与通知
第十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十八条 需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股
东会不得进行表决。
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非
由职工代表担任的董事候选人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式的民主程序产生或更换。
（二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事提名人
名单的提案。被提名人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行非职工代表董事职责。
（三）为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，召集人应在股东会通知
中充分披露非职工代表董事候选人的详细资料；该等资料应包括：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
第二十一条 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举非
由职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选非由职工代表担任的董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除前述采取累积投票制选举非职工代表董事外，非职工代表董事提名人应
以单项提案的方式将非职工代表董事候选人名单提请股东会决议。
第二十二条 提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼
并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十三条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决
通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指
定的其他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第二十六条 紧急情况下，股东会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行
表决，但股东会召集人应当向与会股东说明具体的紧急情况。在表决时，股东应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第二十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十五条 股东会主持人的主要职责是：
（一）维持会议秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类草案进行讨论并分别进行表决。
第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严
肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五章 股东会的议事程序、表决和决议
第三十七条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议
主持人可以要求拟发言的股东到会议秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺
序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
会议主持人可以拒绝或制止其发言。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等
情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述
其观点。
第三十八条 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董
事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答
或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 除累积投票制外，股东会在主持人的主持下，应对所有列入议
事日程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。
股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席会议，并
可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第四十四条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联
股东回避而不表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或代表表决权股
份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》
规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第四十八条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途事项；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（六） 公司连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（九）法律、行政法规、公司章程或者本《规则》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代
表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效
表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时组织点票。
第五十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
用容易引起歧义的表述。
第五十五条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应在股东会决议公告中做出特别提示。
第六章 股东会记录、签署及其保管
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予
以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或者规范性文件向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会决议的执行
第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司经理层具体实施承办。
第六十二条 股东会决议的执行情况由总经理（轮值总裁）向董事会报告，
并由董事会向下次股东会报告。
第六十三条 董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董
事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
应信息披露义务。
第八章 附则
第六十七条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超
过”、“过”均不包括本数。
第六十八条 本《规则》由董事会负责解释。
第六十九条 本《规则》经股东会审议批准后生效并实施。
第七十条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第七十一条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，
本《规则》应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 2：
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事
会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及其他上市相关规定，特制定《海南金盘智能科技股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种
安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人
士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司
章程》的规定履行职责。
第四条 本《规则》对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事在任职期间出现本规则第六条第一款第（一）项至第（六）项情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现本规则第六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。
董事在任期届满以前，其不得被无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职工代表董事由
职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东会报告。
第十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会会议通知中应充
分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任董事、高级管理人员的情形或存在最近三十
六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录；
（四）持有公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十一条 非职工代表董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名
人以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：公司董
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选
人。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负
有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）接受审计委员会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实
向审计委员提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其委员行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议，按规定行使表决权；
并遵守公司的各项工作纪律。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿
责任。
董事会应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。在股东会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十条 董事会由六名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人。
职工代表董事一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会
以全体董事的过半数表决通过。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（轮值总裁）、董事会秘书，并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理（轮值总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理
（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（轮值总裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总裁）
的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十三条 总经理（轮值总裁）在董事会授权的范围内开展工作。董事会
可以以《轮值总裁工作细则》和董事会决议的方式，分别对总经理（轮值总裁）
的职权进行经常性和临时性授权。
第四章 董事长及其职权
第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会的决
议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）《公司章程》、公司各项规章制度以及董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第五章 董事会会议召集和召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长
协助董事长工作。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的
理由及相关议题。
第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好
会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第二十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会秘书应将会议通知送达出席会议的董事本人。定期会议的
通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前三日通知所有参会
人员。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第三十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电报
或电子邮件方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第三十三条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外，
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托
人与受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三十四条 紧急情况下，董事会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行
表决，但董事会召集人应当向与会董事说明具体的紧急情况。在表决时，董事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
第三十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 议案
第三十六条 公司每年度举行的董事会定期会议，至少必须将下列议案列入
议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（三）审议公司关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补
方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第三十七条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触，且属于董事
会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第七章 议事和决议
第三十八条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。
总经理（轮值总裁）与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第三十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由
副董事长主持，副董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。
第四十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则董事会可提请股东会或职工代表大会罢免其董事职务。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
意见向股东会作出说明。
第四十三条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第四十四条 除《公司法》规定应列席董事会会议的人员以外的其他列席人
员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决
权。
董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的
前提下，可以通过书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流
的通讯设备等形式召开。
第四十六条 除非《公司章程》及本《规则》另有规定，董事会决议必须经
全体董事的过半数通过。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规
定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审
议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件《公司
章程》或股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 会后事项
第五十一条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由
董事会秘书负责保管。
第五十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第五十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理（轮值总裁）
予以纠正，总经理（轮值总裁）若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，
作出决议要求总经理（轮值总裁）予以纠正。
第五十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关材料。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第九章 董事会多元化政策
第五十五条 为了实现公司董事会成员多元化之目的，依据《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本董事会成员多元化政策（以下简称
“本《政策》”）。
第五十六条 公司认同董事会成员多元化对企业管治及董事会的重要性。
第五十七条 董事会成员的提名与委任将以用人唯才为原则，以日常业务需
求为基准，并在考虑人选时以适当的条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。
第五十八条 公司致力于选择最佳人选作为董事会成员。甄选人员将以一系
列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、民族、专业经验、技能、知识、
服务任期、教育背景、文化背景等。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡
献而作决定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期）将每年在公司年度报告
内披露。
第五十九条 公司提名委员会负责监察本政策的执行。
第六十条 提名委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。
提名委员会将对可能需要对本政策进行的任何修订进行讨论，并向董事会提出修
订建议，供董事会考虑和批准。
第十章 附则
第六十一条 本《规则》所称“以上”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”
均不包括本数。
第六十二条 本《规则》由董事会负责解释。
第六十三条 本《规则》经股东会审议批准后生效并实施。
第六十四条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第六十五条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，
本《规则》应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 3：
海南金盘智能科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬考核管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬和绩效管理，建立并完善符合现代企业管理制度要求
的激励和约束机制，充分调动工作的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《海南金盘智能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南金盘智能科技股份
有限公司薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员，高级管理人员指总经理（轮
值总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的
高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）以战略发展为指引，体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、
健康发展的目标相符，使董事、高级管理人员在决策时更加专注公司业务发展情
况和公司目标的实现；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩；
（四）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第五条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第六条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬标准与管理
第七条 公司董事会成员薪酬
（一）内部董事
公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管
理人员薪酬管理执行。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通
过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
（三）外部聘任董事
外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。公司外部董事可
领取董事津贴，其董事津贴由董事会、股东会审议决定并通过后执行，按月发放。
外部董事可自愿放弃领取董事津贴，公司将不向其发放董事津贴，且以后不再补
发。
第八条 公司高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金部分组成。
（二）基本薪酬主要考虑其岗位、责任、能力要求、市场薪资行情等因素确
定，按月发放。
（三）绩效奖金以公司经营目标为考核基础，根据高级管理人员及公司完成
工作目标情况核定。
第九条 公司发放薪酬与绩效资金均为税前金额。公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司
规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
第十条 薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性
以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第十一条 随着公司经营发展的变化，薪酬可以做相应的调整，调整的依据
是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案或计
划须报董事会批准。
第四章 高级管理人员的绩效考核与实施程序
第十三条 根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定高级管
理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为高级管理人员年度绩效考核的依据。
第十四条 经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组
根据年度业绩指标、年度计划，综合人力资源部出具的年度数据对高级管理人员
进行考核。
第十五条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调
整高级管理人员工作计划和目标。
第十六条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，
调整高级管理人员的薪酬政策与方案，经董事会批准后执行。
第五章 其他激励事项
第十七条 经公司董事会、股东会审批，可以临时性地为专门事项设立专项
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。
第十八条 公司可以实施股权激励计划对高级管理人员进行激励。
第十九条 激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目
标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第二十条 公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案，董事会审批的
方式，对高级管理人员提出其他奖励措施。
第六章 约束机制
第二十一条 高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放
年度绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）被公司依法免职的人员；
（四）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十二条 公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不
力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大
小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第七章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》发生冲突的，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》执行。
第二十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案五：《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为 JST
Power Equipment, Inc. 提供预计不超过人民币 12,876.30 万元（1,800.00 万美元，
按照 2025 年 7 月 4 日中国人民银行外汇交易中心公布人民币汇率中间价为 1 美
元对人民币 7.1535 元折合人民币计算）的担保额度。担保范围包括但不限于申
请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一
般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保额度、担保期限等内容以最终
正式签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。本次担保无需提供反担保。被
担保对象 JST Power Equipment, Inc.为公司控股子公司，其他少数股东承诺无条
件且不可撤销地放弃持有 JST Power Equipment, Inc. 20%股份对应的收益权及表
决权。该公司的生产经营情况稳定，资信良好，无逾期担保事项，担保风险总体
可控。公司对该公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，其他少数
股东未按持股比例提供担保。
上述担保额度的授权有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。
二、被担保人基本情况
发
司，公司通过全资子公司JST Power Equipment (Hong Kong) Limited 间接持有其
权。
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
单位：人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 88,963.17 92,837.68
负债总额 88,304.40 91,207.44
净资产 658.77 1,630.25
营业收入 148,350.84 27,274.45
净利润 5,571.75 786.06
注：2024年财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保额度、担保
期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构
批复为准。实际担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额
度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。
四、担保的原因及必要性
本次公司对控股子公司 JST Power Equipment, Inc.提供担保系基于公司业务
发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及
股东利益的情形。被担保对象 JST Power Equipment, Inc.为公司控股子公司，其
生产经营情况稳定，资信良好，无逾期担保事项，担保风险总体可控。公司对该
公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，其他少数股东未按持股比
例提供担保。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容请见公司
于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金
盘智能科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-
海南金盘智能科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
海南金盘智能科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
