中船汉光科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中船汉光科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称《首发办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实
际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规
定的，从其规定。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或者公司
控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募集
资金专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使
用，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称
三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括下列内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万
元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行
资金使用审批手续；
（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向；
（三）公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募
集资金用途的投资。
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股
股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，
披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目
重新论证的具体情况。
第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万且低于该项目募集资金净额5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且
高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得影响募集资金投资计划正常使用。开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披
露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 对确因市场发生变化等原因而需要改变募集资金投向的，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披
露相关信息。
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金的管理和监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第二十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十六条 公司审计法规部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者审计法规部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告（以下简称《募集资金专项报告》），并与定期报告同时披露，
直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
《募集资金专项报告》
应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规
定和格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项
报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和
使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者
独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现
场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第三十一条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包
括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担
相应法律责任。
第六章 附 则
第三十二条 本办法所称“以上”“之前”都含本数，“超过”“低于”不含本
数。
第三十三条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十四条 本办法自股东会审议通过后生效。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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